会社のガバナンスを担う監査役。監査役の監査とは? | 社外財務部長 原 一浩
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【会社のガバナンスを担う監査役】監査役の役割、権限、責任とは

【会社のガバナンスを担う監査役】監査役の役割、権限、責任とは

監査役の役割

 

監査役は株主総会で選任され、取締役の職務の執行を監査することが役割です。監査役は、会社のガバナンス機能の重要な役割を担う機関です。

株主の負託を受けて独立した立場で取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全かつ持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える企業統治体制を確立する責務を負っています。監査役と会社との関係は、委任になります。

 

会計監査と業務監査

監査役は、会計監査と業務監査を行います。

会計監査とは、会社が作成した計算書類および附属明細書等が正しく作成されているかを監査することです。

業務監査とは、会計以外の事業報告が正しいのかどうか、会社の業務が法令や定款に違反することなく行われているのかを監査することです。

業務監査は適法性監査ともいわれていますが、法令には善管注意義務も含まれています。

経営判断の基礎となる事実の誤認や経営判断が通常の経営者では行わないような不合理なものであるように、不当性の程度が著しいものは法的にも善管注意義務違反となりますので、取締役の経営判断に関する事項についても、一定の範囲に関しては善管注意義務違反がないかどうかを監査することになります。

定時株主総会の招集通知に、会計監査と業務監査の結果が記載された監査役の監査報告が提示されます。

 

適法性監査と妥当性監査

適法性監査とは、取締役の業務執行が法令・定款に遵守して行われているかを監査するものです。

一方、妥当性監査とは、取締役の行為が経営判断の原則に照らして妥当かどうかを監査することです。

取締役が経営判断の原則に則り、十分に調査・協議した上で行った経営上の判断であれば、会社に損失が生じた場合でも取締役は責任を問われないことになります。

 

監査役は、取締役と異なり経営判断や業務執行には関わりませんので。監査役監査は妥当性監査に及ばないとする考え方もありますが、一般的には、適法性監査を主とするが、会社に著しく重要な影響を及ぼすと考えられる事項については妥当性監査に踏み込む必要があると考えられています。

 

監査役の権限

監査役は、法律上の様々な権限が与えられています。

 

  1. 取締役・使用人への報告要求・調査
  2. 取締役の違法行為の阻止取締役会の招集取締役の行為の差し止め請求
  3. 株主総会での報告
  4. 取締役会への出席、意見陳述
  5. 会社・取締役間の訴訟の代表
  6. 会計監査

 

監査役の責任

監査役の責任には、以下のようなものがあります。

  • 会社に対する損害賠償責任

監査役の業務執行において、善管注意義務違反と認められるような行為があった場合には、監査役は会社に対して一定の損害賠償責任を負います。

 

  • 第三者に対する損害賠償責任

監査役の業務執行にあたって悪意や重過失があり、第三者に損害を与えた場合には、監査役は」第三者に対して損害を賠償する責任を負います。

 

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