カーブアウトと事業ポートフォリオ~成長戦略と企業価値最大化に向けて | 社外財務部長 原 一浩
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カーブアウトと事業ポートフォリオ~成長戦略と企業価値最大化に向けて

カーブアウトと事業ポートフォリオ~成長戦略と企業価値最大化に向けて

1.カーブアウトの意義

 

(1)カーブアウトの定義

 

カーブアウトとは、「企業が経営戦略の一環として自社の特定の事業を分離し、新会社として独立させること」です。

 

カーブアウトした会社は、元の企業との親子関係を維持しつつ、第三者からも資金面や経営面の援助を得ることができるので、「独立性を維持しながら必要な経営サポートが得られる」というメリットがあり、成長のスピードが速く、早期に株式公開を果たすことが可能となります。

 

大企業が、自社の中で埋もれている技術や事業を、ファンドなどの出資を得てベンチャー企業として独立させる場合に使われることが多くなっています。

 

(2)カーブアウトが注目される背景

 

カーブアウトは不採算事業を切り出すための経営戦略として用いられています。注目されている背景には、「物言う株主」と呼ばれる投資ファンドや個人投資家が増加していることがあるといわれています。

 

一方で、マーケットイン(消費者ニーズに基づいた商品の企画開発・生産手法)の考え方の浸透や海外赴任を経験した経営トップの就任などにより、カーブアウトを自社の事業成長戦略として活用する動きがみられます。

 

これらの動きは、カーブアウトと事業ポートフォリオの再編を通常の経営戦略とする欧米企業の経営手法の影響があるためと考えられます。

 

日本の経済規模の伸び悩みやプロダクトライフサイクルの短期化が進む中で、カーブアウトは、次世代の成長産業/事業の成長を早めるための資金調達や権限譲渡を可能とした、大手企業の新たなベンチャー企業設立手法として注目されています。

 

また、中小企業においても、特定分野で高いシェアを持つ、付加価値の高い技術力を持つ中小企業の事業再編のニーズが高まっていることも、事業譲渡をしやすいカーブアウトに注目が集まっている理由と考えられます。

 

今後も日本企業によるカーブアウト型M&Aやカーブアウトを活用したベンチャー企業設立が増えていくと予想されます。

 

2.カーブアウトの目的

 

企業がカーブアウトを行う目的としては、以下の点があげられます。

 

(1)有望とは思われるものの、主力事業ではないため十分な経営資源が投下できず事業化できない社内の技術やビジネスモデルに対して、カーブアウトにより事業の育成をはかる。

 

(2)コングロマリット・ディスカウント状態を解消するため、ノンコア事業を分離して事業ポートフォリオの再構築をはかる。

 

また、その他のメリットとして、企業内で現状十分に活用できていないシーズや人材が有効活用できるといった点もあげられます。

 

3.カーブアウトと経営戦略

 

(1)カーブアウトの対象

 

カーブアウトとは、企業が事業部門の一部や子会社を切り離し、ベンチャー企業として独立させ、収益の改善や事業の成長を図る経営戦略のひとつです。

カーブアウトの対象は事業や子会社だけでなく、特許などの知的財産や特殊技術も含まれ、さまざまな事業分野での活用が可能です。

 

(2)事業の移転

 

カーブアウトを実施する際は、管理会計情報の調整と実態把握、そして当該事業部門の経営実態の把握が欠かせません。

事業譲渡や会社分割を行なう場合、全社を対象とした財務諸表から対象事業の財務諸表を切り出す作業を行います。

管理会計情報においては、作成している部門別損益計算書、貸借対照表を基に調整・把握を図ることが一般的です。

 

現在、組織のフラット化・全体最適を進める企業が増えている中、単一業務を行なっている事業部は少なくなりつつあります。

そのため、「当該事業部門の経営資源(ヒト・モノ・カネ)や業務が移転可能かどうか」を精査することが必要になります。

 

4.カーブアウトとスピンオフ・スピンアウトとの違い

 

企業から新会社が独立するときには、「スピンオフ」や「スピンアウト」という言葉も使われます。

カーブアウトと「スピンオフ」や「スピンアウト」は異なる概念です。

 

(1)スピンオフとは

 

①スピンオフの意義

 

スピンオフとは、完全分配方式で企業の一事業部を分離独立させ、意思決定プロセスの短縮化により、事業を迅速に成長させる経営手法のひとつです。

 

日本においては、親会社が事業の選択と集中を進めるために、不採算事業等を子会社として切り離す場合に主に用いられています。

 

②カーブアウトとの違い

 

スピンオフにより分社化した企業は、親会社の現物出資による運営が実施されるため、「外部からの融資を受けられない」という点でカーブアウトとの違いがみられます。

主に「収益化が見込めないが、将来性を持つビジネスモデル」と判断された事業に適用される経営戦略でもあり、カンパニー制や社内ベンチャー制度にも活用されます。

あくまでも親会社の中で活動しているため、スピンオフした独立企業は親会社との関係が継続します。

また、資金の利用や決済に関して、親会社の承認が必要となるため、かえってスピード感のある意思決定や事業展開が難しい場合がある、と指摘されています。

 

(2)スピンアウトとは

 

①スピンアウトの意義

 

スピンアウトとは、独自の技術を持つ者が会社を退職して、親会社から資金的支援を受けずに、独立する単独企業として事業運営を行う経営手法です。

情報システムや間接部門などの専門性の高い事業部門が対象になることが多く、企業のや全体最適が進む中で、今後も実施されやすい経営戦略といえます。

また、親会社から不採算事業と認定されたために、独立という体裁をとって売却されるケースも見受けられます。

 

②カーブアウト・スピンオフとの違い

 

新会社として独立する者が主体となって行われるところがカーブアウトやスピンオフとの違いであり、例えば、社内ベンチャー制度によって設立された会社などが該当します。

スピンアウトは事業部の売却による自社の企業価値の向上や、主力事業への「選択と集中」のために実施されることもあります。

 

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