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廃業を考えている経営者の方へ~会社のたたみ方

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1.廃業とはどういうことか

 

経営者が経営者であることをやめるための方法は二つです。

 

一つ目は、いわゆる事業承継で、経営権を後継者に譲る方法です。会社の場合には、株式を譲るケースが多いと思います。

なお、ここでは、親族や社内の後継者に経営権を譲る事業承継ではなく、第三者に経営権を譲ることについて解説します。

 

もう一つは、会社の解散、あるいは、個人の場合は事業を廃止することで、事業そのものを消滅させることです。

いわゆる、廃業で、この場合には、資産・負債はすべて整理する必要があります。

 

この二つの方法は、ある程度の収益力や技術力があること、財政状態が良好であることが前提となります。

資産・負債を時価評価した結果、債務超過になっている場合は、将来の収益獲得能力によって負債の返済が可能である場合を除いて、破産ということになります。

 

 

2.経営者をやめるための方法

 

(1)経営者であることをやめるための具体的方法は株式譲渡と会社の解散の二つです。

 

①株式譲渡

株式の売却により事業を売却するということです。

会社の経営権、資産・負債などが新経営者に移転します。従業員の雇用も守ることができます。

 

②会社の解散

会社法の規定により、会社を解散し、清算する手続きを取ります。

資産を整理する過程で、営業譲渡や知的財産などの無形資産の売却を行うことも可能です。

 

 

(2)株式譲渡と営業譲渡

 

売却対象が、株式か営業権かという違いはありますが、どちらも、第三者に対して売却することは同じです。

 

それぞれ、株式譲渡と営業譲渡の違いを売却側と購入側で見てみましょう。なお、売却の税務に関しては、後述します。

 

①株式譲渡

a)売却側

すべてのリスクを移転できる

従業員の雇用を守る

 

b)購入側

許認可の引継ぎが可能

簿外債務のリスクがある

 

②営業譲渡

a)売却側

売却後に会社の整理が必要

売りたい事業のみ売却できる

 

b)購入側

リスクを限定できる

許認可は再取得が必要

 

 

(3)売り手と買い手を探す方法

 

最近では、新興企業や新規開業した会社が、売り手を探している場合も多いと聞いています。

 

買い手を探す方法には、いくつかあります。

 

①上場しているM&A仲介業者

②公的機関:事業承継市場など

③中小企業向け仲介業者

 

それぞれ、強み・弱みがあります。

 

上場している仲介業者は、一定規模以上の会社が仲介の対象となっていて、仲介手数料の最低金額もそれなりの金額になっています。

 

公的機関は、県や市、あるいは税理士会などが行っていますが、初めてから日が浅く、今後の体制整備が課題のようです。

 

中小企業向け仲介業者も最近出てきています。最低仲介手数料は、大手仲介業者よりも低く設定されています。売買希望の登録は、無料の場合もあります。

 

 

(4)株式の評価

 

中小企業の場合には、純資産に営業権をプラスして評価額を算定する場合が多いようです。

 

(5)営業権の評価

 

譲渡対象の事業から得られる利益をもとに係数をかけて算定する場合が多いようです。

 

3.経営者にとっての税務

 

(1)株式譲渡

 

株式の譲渡は、申告分離課税となっていて、一般株式と上場株式に区別されています。

中小企業の非上場株式は、一般株式に分類され、他の所得とは区分されて、課税されます。

 

 

(2)営業譲渡・解散

 

会社の資産・負債を整理して余剰金が出た場合には、配当として株主に分配します。

非上場会社の剰余金の配当は、株主の配当所得として他の所得と合わせて総合課税となります。

 

なお、営業譲渡は、営業権や営業用の資産・負債の売却となります。

営業権等を持っていた会社の収入となり、法人税の課税対象となります。

 

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