監査役及び監査役会の役割・責務について | 社外財務部長 原 一浩
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監査役及び監査役会の役割・責務について

監査役及び監査役会の役割・責務について

 

監査役及び監査役会の役割と責務については、会社法の定めとコーポレートガバナンス・コードにおける記載があります。

 

1.会社法の定め

(1)監査役の資格

監査役の資格については、「監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与若しくは執行役を兼ねることができない」としています。

 

また、「監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない」としています。

 

社外監査役とは、以下のすべての要件を満たすものです。

 

 

① その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。

 

② その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。

 

③ 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。

 

④ 当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の業務執行取締役等でないこと。

 

⑤ 当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

 

 

(2)監査役の権限

監査役は、取締役の職務の執行を監査します。そのために必要な権限が与えられています。

 

① 監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができます。

 

② 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができます。

 

③ 監査役は、取締役が監査役設置会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該監査役設置会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができます。

 

④ このほか、会計監査人の選解任や報酬についての権限があります。

 

 

(3)監査役の義務

監査役は監査報告書を作成しなければなりません。このほか、以下の義務が課されています。

 

① 監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)に報告しなければなりません。

 

 

② 監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければなりません。

 

 

③ 監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類その他法務省令で定めるものを調査しなければなりません。この場合において、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければなりません。

 

 

④ 監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表等も行います。

 

2.コーポレートガバナンス・コードの記載

 

コーポレートガバナンス・コードでは、原則と補充原則に、監査役及び監査役会の役割として以下の記載があります。

 

① 株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断

 

② 能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切な意見

 

また、常勤監査役の情報収集力と社外監査役の強固な独立性を有機的に組み合わせて実効性を高めることや社外取締役との連携が求められています。

 

3.会社法とコーポレートガバナンス・コードの関係

 

コーポレートガバナンス・コードは、会社法の規程を踏まえて、監査役及び監査役会の活動の実効性をより高めるために必要な基本的な事項や心構えについて記載しているということができます。
会社法で仕組みを形作り、コーポレートガバナンス・コードでその実効性を要求しているということができます。

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