1. 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
(1) 経営方針・経営戦略等
開示府令は、「経営方針・経営戦略等」の記載については、経営環境に関する経営者の認識の説明を含めて、企業の事業の内容と関連付けて記載することを求めています。
経営環境とは、例えば、以下のものになります。
①企業構造
②事業を行う市場の状況
③競合他社との競争優位性
④主要製品・サービスの内容
⑤顧客基盤
⑥販売網
この記載は、企業がその事業目的をどのように実現していくか、どのように中長期的に企業価値を向上させるかを説明するものであり、投資家がその妥当性や実現可能性を判断できるようにするため、企業活動の中長期的な方向性のほか、その遂行のために行う具体的な方策についても説明することに留意が必要です。
(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
開示府令は、「優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」の記載については、その内容、対処方針等を経営方針・経営戦略等と関連付けて具体的に記載することを求めています。
この記載は、経営成績等に重要な影響を与える可能性があると経営者が認識している事項を説明するものです。
例えば、以下の事項があります。
①事業を行う市場の構造的変化
②事業に与える影響が大きい法令及び制度の改変
投資家が経営者による課題認識の適切性や十分性、経営方針・経営戦略等の実現可能性を評価することができるように、経営方針・経営戦略等との関連性の程度や、重要性の判断等を踏まえて説明することに留意が必要です。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
開示府令は、「経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等（以下、KPI）」がある場合には、その内容を開示することを求めています。
KPIには、以下の情報が含まれます。
①ROE、ROICなどの財務上の指標
②契約件数や市場シェア等の非財務指標
KPIが開示されることにより、投資家は経営方針・経営戦略等の進捗状況や、実現可能性の評価等を行うことが可能となります。
KPIの内容の説明には、以下の項目が含まれます。
①目標の達成度合いを測定する指標
②算出方法
③その指標を利用する理由
④具体的な目標数値の記載
セグメント別のKPIを設定している場合には、その内容も開示することに留意が必要です。
2. 事業等のリスク
（１）記載内容
開示府令は、「事業等のリスク」の記載について、以下の記載を求めています。
①有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が企業の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等）の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクについて記載
②当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に企業の経営成績等の状況に与える影響の内容、当該リスクへの対応策の記載
また、記載に当たっては、リスクの重要性や経営方針・経営戦略等との関連性の程度を考慮して、分かりやすく記載することが求められています。
（２）記載する際の留意事項
事業等のリスクは、翌期以降の事業運営に影響を及ぼし得るリスクのうち、経営者の視点から重要と考えるものをその重要度に応じて説明するものとされています。
（ア）記載する事項
一般的なリスクを羅列するのではなく、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を具体的に記載することが求められます。
例えば、
①経営成績等の状況の異常な変動
②特定の取引先・製品・技術等への依存
③特有の法的規制・取引慣行・経営方針
④重要な訴訟事件等の発生
⑤役員・大株主・関係会社等に関する重要事項
（イ）説明内容
①取締役会や経営会議において、そのリスクが企業の将来の経営成績等に与える影響の程度や発生の蓋然性に応じて、それぞれのリスクの重要性をどのように判断しているかについて、投資家が理解できるような説明を行うことに留意が必要です。
②リスクの記載の順序については、時々の経営環境に応じ、経営方針・経営戦略等との関連性の程度等を踏まえ、取締役会や経営会議における重要度の判断を反映することが考えられます。
③社内の組織としてリスク管理部門が設置されている場合には、その体制や枠組みについても記載することが考えられます。
④リスクの区分については、リスク管理上用いている区分に応じた記載を行うことが考えられます。
3. 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（MD&A）
(1) MD&Aに共通する事項
（ア）記載内容
開示府令は、「経営者による経営成績等の状況の分析」については、以下の記載を求めています。
①事業全体及びセグメント情報に記載された区分ごとに
②経営者の視点による認識及び分析・検討内容（例えば、経営成績に重要な影響を与える要因についての分析）を
③経営方針・経営戦略等のほか、有価証券報告書に記載した他の項目の内容と関連付ける
（イ）MD&Aの意義
MD&Aは、経営方針・経営戦略等に従って、事業を営んだ結果である当期の経営成績等の状況について、経営者の視点による振り返りを行い、経営成績等の増減要因等についての分析・検討内容を説明するものとされています。
この開示により、投資家は、企業が策定した経営方針・経営戦略等の適切性を確認することや、経営者が認識している足許の傾向を踏まえ、将来の経営成績等の予想の確度を高めることが可能となります。
（ウ）開示上の留意事項
MD&Aの記載に当たっては、以下の点に留意が必要です。
①単に財務数値の前年対比の増減を説明するだけではない
②事業全体とセグメント情報のそれぞれについて、当期における主な取組み、当期の実績、増減の背景や原因についての深度ある分析を行う
③その他、当期の業績に特に影響を与えた事象について、経営者が認識している足許の傾向も含めて経営者の評価を提供する
記載に当たっては、企業が設定したKPIと関連付けて目標数値の達成状況を記載することも考えられます。
(2) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
（ア）記載内容
開示府令は、「キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容、資本の財源及び資金の流動性に係る情報」について、具体的に、かつ、分かりやすく記載することを求めています。
①資金調達の方法及び状況並びに資金の主要な使途を含む資金需要の動向についての経営者の認識を含めて記載する
②経営方針・経営戦略等を遂行するに当たって必要な資金需要や、それを賄う資金調達方法、さらには株主還元を含めて、経営者の認識を適切に説明する
こうした開示により、投資家は、企業が経営方針・経営戦略等を遂行するに当たっての財源の十分性や、経営方針・経営戦略等の実現可能性を判断することが可能となり、成長投資、手許資金、株主還元のバランスや、企業の資本コストに関する経営者の考え方を理解することが可能となると考えられます。
（イ）開示に当たっての留意点
開示に当たっては、以下の点を踏まえて記載することが有用とされています。
・資金需要の動向
企業が得た資金をどのように成長投資、手許資金、株主還元に振り分けるかについて、経営者の考え方を記載する
・成長投資への支出
経営方針・経営戦略等と関連付けて、設備投資や研究開発費を含めて、説明する
・株主還元への支出
目標とする水準が設定されている場合には、配当政策など、他の関連する開示項目と関連付けて説明する
・緊急の資金需要のために保有する金額
その金額の水準とその考え方を明示し、現金及び現金同等物の保有の必要性について投資家が理解できる適切な説明をする
・資金調達の方法
資金需要を充たすための資金が営業活動によって得られるのか、銀行借入、社債発行や株式発行等による調達が必要なのかを具体的に記載し、資金調達についての方針を定めている場合には、併せて記載する
・資本コスト
企業における定義や考え方について、上記の内容とともに説明する
(3) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
開示府令は、「財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」のうち重要なものについて、以下の事項を記載することを求めています。
①当該見積り及び当該仮定の不確実性の内容
②その変動により経営成績等に生じる影響
③その他、会計方針を補足する情報
会計基準における見積り要素が増大している中、投資家の投資判断に影響を及ぼすと考えられる会計上の見積りに関する情報を提供することで、投資家が企業の財務情報を正しく理解することを容易にし、投資家が誤った投資判断を行うリスクを減少させることが可能となると考えられます。
