日本公認会計士協会（会計制度委員会）は平成30年12月14日付で会計制度委員会研究報告「インセンティブ報酬の会計処理に関する研究報告」（公開草案）（以下「本公開草案」という。）を公表しました。
本公開草案は、このインセンティブ報酬の会計上の取扱いに関する現時点における考え方を取りまとめたもので、会計上の論点と会社法の関係、インセンティブ報酬に関する会計上の論点、スキーム別の会計処理上の論点等について考察がされています。
１．事前交付型譲渡制限付株式 （リストリクテッド・ストック）のスキームの概要
① 事前交付型譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）の定義と導入効果
譲渡制限付株式とは、一定期間の譲渡制限を設け株式を保有させる株式報酬です。
このうち、譲渡制限付株式を事前に交付し、勤務に応じて当該制限を解除する形の株式報酬制度ないし当該制度に用いられる株式を事前交付型譲渡制限付株式 （いわゆる、リストリクテッド・ストック）といいます。
この制度は、譲渡制限期間における勤務継続を条件とすることにより、経営者層のリテンション効果又は中長期の業績向上・株価上昇に向けたインセンティブ効果を期待するものです。
② 我が国におけるリストリクテッド・ストック導入までの流れ
現行の会社法上、 無償で株式を発行すること及び役務提供を対価として資本の払込みを行うことは認められないと解されていることから、従来、報酬として直接株式を付与する手法は採用されていませんでした。
平成27年経産省報告書において提示された解釈を基に、「金銭報酬債権の現物出資」という法的構成を採用することで、報酬として株式を付与する手法が事実上可能となったと考えられています。
③ 法的手続の概要
ア． 金銭報酬債権の付与及びその現物出資と株式の発行
金銭報酬債権の現物出資による株式の発行では、株主総会において対象となる役員等への金銭報酬債権付与の決議を経て、これらの役員等が当該金銭報酬債権を現物出資財産として払い込み、会社の株式の割当てを受けます。
この株式発行の手続を制度設定の当初に行うのが、事前交付型譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）です。
イ． 譲渡制限付株式割当契約の締結
役員等は本制度において受け取る株式について、譲渡制限付株式割当契約を締結します。
当該契約では一定期間の譲渡制限期間が設定され、譲渡制限期間中の株式譲渡、担保権の設定その他の処分が禁止されることとなります。
なお、譲渡制限契約の締結の代わりに種類株式として譲渡制限付株式を発行することも可能ですが、手続の簡便性などより、前者の契約方式が主流のようです。
また、譲渡制限期間中の処分を防止するために専用口座で管理する場合もあります。
ウ． 譲渡制限の解除又は会社による株式の無償取得
通常、譲渡制限期間にわたり役員等としての地位にあり、その職責を全うすることによって譲渡制限が解除されます。
譲渡制限期間内に退職等の事由が生じた場合には、譲渡制限の解除される株式数について一定の調整が行われます。
一方、 譲渡制限が解除されなかった株式は会社が無償で取得することとなります。
エ．譲渡制限期間における株主としての権利
当該制度において株式を引き受けた役員等は、 譲渡制限期間中から株主として議決権や配当受領権等の株主権を行使できることとなります。
２．税務上の取扱いの概要
譲渡制限付株式については、2016年（平成28年）度及び2017年（平成29年）度税制改正により税務上の取扱いが整理されています。
法人税法等においては、以下の①、②の各要件を満たす株式（これを「譲渡制限付株式」という。）であって、以下の③及び④の各要件を満たす場合に「特定譲渡制限付株式」として税制上の措置を講じています。
① 一定期間の譲渡制限が設けられている株式であること
② 法人により無償取得（没収）される事由（無償取得事由）として、一定期間の勤務又は業績等の条件が達成されないこと等が定められている株式であること
③ 役務提供の対価として、役員等に生じる債権の給付と引換えに交付される株式等であること
④ 役務提供を受ける法人又はその関係法人の株式であること
役員給与については、法人税法上、定額同額給与、事前確定届出給与及び業績連動給与のいずれかに該当する場合、その法人の各事業年度の所得の金額の計算上、原則として損金の額に算入することとされています。
本スキームにより交付される株式が上記の特定譲渡制限付株式の要件を満たす場合、役員に支給する特定譲渡制限付株式による給与については、事前確定届出給与の要件を満たすときにはその支給額は損金の額に算入されます。
事前確定届出給与の要件を満たすためには、 その役員の職務執行期間に係る報酬債権の額（支給額）が確定し、所定の時期までにその報酬債権の現物出資と引換えに譲渡制限付株式が交付されることが必要となります。
このため、 職務執行開始当初にその報酬債権の額が確定せず、後日に一定期間の勤務や業績等の条件に応じて報酬債権の額が決まる場合には、事前確定届出給与に該当しないことになります。
当該給与は、 譲渡制限付株式の交付対象である役員等に給与等の課税事由が生じた日、すなわち、特定譲渡制限付株式の譲渡制限が解除された日の属する事業年度の損金の額に算入することとされています。
なお、 譲渡制限の解除条件を満たすことができず、最終的に会社が無償取得することとなった部分については、損金の額に算入されません。
３．会計処理上の論点
事前交付型譲渡制限付株式（リストリクテッド・ストック）について、会計基準上明確な定めはありません。
現状、 会計処理を行うに当たっては、平成29年９月経産省報告書が参照されているケースが多いのではないかと考えられます。
リストリクテッド・ストックは、金銭報酬債権を会社に現物出資するという法的形式を採用することで、現行会社法の枠組みの中で活用することが想定されており、前述の平成29年９月経産省報告書のQ42においてはその前提で会計処理が考察されています。
すなわち、制度開始時に金銭報酬債権の現物出資により株式の第三者割当が行われたとする会計処理が行われます。
そして、その後の役務提供に従って、前払費用の取崩しによる費用計上が行われることになるとされています。
譲渡制限の解除条件を満たすことができなかった場合には、定められた条件に従い対象となる株式を会社が無償取得することとなります。
なお、役員等からの自己株式の受入れは無償取得であるため、企業会計基準適用指針第２号「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準の適用指針」（以下「自己株式等会計適用指針」という。）に従い、自己株式数を増加させる処理のみが行われると考えられます。
次に、現行会社法の枠組みで会計処理を行う場合（平成29年９月経産省報告書に記載される会計処理を行う場合）に、想定される個々の論点について検討しています。
① 費用認識の考え方
リストリクテッド・ストックでは、制度設定当初に役員等に対して金銭報酬債権が付与され、これを現物出資して株式の割当てが行われます。
これにより付与される金銭報酬債権は将来の勤務に係る報酬であるため、前払費用等として資産計上されます。
ここで、当該前払費用等の費用認識における考え方については、
ア．対象となる役員の任期
イ．譲渡制限期間
ウ．付与された金銭報酬債権に対応する見込勤務期間
エ．譲渡制限解除条件の達成が見込まれる期間
オ．即時全額費用処理
など、複数の方法が考えられます。
② 譲渡制限解除条件が未達の場合の費用処理のタイミング
リストリクテッド・ストックでは、前述のように金銭報酬債権に対応する前払費用等が計上され、合理的な方法により費用計上されることとなりますが、譲渡制限解除条件が未達となった場合は、条件未達部分に対応する前払費用等を取り崩し、損失（費用）処理することなどが考えられます。
譲渡制限解除条件が未達となることが見込まれる場合に、どの時点で前払費用等の取崩しを行うかについて、
ア．株主総会（退任確定）時点
イ．退任が合理的に確実となった時点
等の考え方があります。
③ 処理科目の取扱い
勤務期間の経過による前払費用等の取崩しは、役員給与等として営業費用として処理することが考えられますが、条件未達による取崩し部分については、
ア． 営業費用として処理する
イ． 営業外費用として処理する
等の方法があると考えられます。
