１．改正検討の経緯
令和元年１２月４日に会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）が成立し、同月１１日に公布されました。
平成２６年の会社法改正時に設けられた附則においては、「平成２６年改正法の施行後２年を経過した場合において、企業統治に係る制度の在り方について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて、社外取締役を置くことの義務付け等所要の措置を講ずるものとする」されていました。
また、平成２６年の改正後にも、会社法の更なる見直しについて、法制審議会での調査・審議やパブリックコメントの聴取などを行い、その中で様々な指摘がされていました。
今回の改正は、これらの指摘等を踏まえ、会社をめぐる社会経済情勢の変化に鑑み、株主総会の運営及び取締役の職務の執行の一層の適正化等を図るため、会社法の一部を改正するものです。
２．会社法の一部を改正する法律の概要
（１）株主総会に関する規律の見直し
① 株主総会資料の電子提供制度の創設
株主総会資料をウェッブサイトに掲載し、株主に対してそのアドレス等を書面で通知する方法により、株主総会資料を株主に提供できる制度が新たに設けられます。
② 株主提案権の濫用的な行使を制限するための措置の整備
株主提案権の濫用的な行使を制限するため、株主が同一の株主総会において提案することができる議案の数を１０までとする上限を新たに設けることとしています。
（２）取締役に関する規律の見直し
① 取締役の報酬に関する規律の見直し
報酬は、取締役に適切な職務執行のインセンティブを付与する手段となりうるものであり、これを適切に機能させ、その手続きを透明化する必要があるとして、以下の改正を行っています。
ア）上場会社等において、取締役の個人別の報酬の内容が株主総会で決定されない場合、取締役会は、その決定方針を定め、その概要等を開示しなければなりません。
イ）取締役の報酬として株式等を付与する場合の株主総会の決議事項に、株式等の数の上限を加えます。
ウ）上場会社が取締役の報酬として株式を発行する場合には、出資の履行を要しないことになります。
エ）事業報告における情報開示が充実されます。
② 会社補償に関する規律の整備
役員等の責任を追及する訴えが提起された場合に、 会社補償（株式会社が費用や賠償金を補償すること)をするために必要な手続き規定や保証をすることができる費用等の範囲に関する規定が新たに設けられます。
③ 役員等賠償責任保険契約に関する規律の整備
株式会社が役員等を被保険者とする会社役員賠償責任保険（D&O保険）に加入するために必要な手続規定等が新たに設けられます。
④ 業務執行の社外取締役への委託
株式会社と取締役との利益相反状況がある場合等において取締役会が社外取締役に委託した業務については、社外取締役がこれを執行したとしても、社外性を失わないものとなります。
⑤ 社外取締役を置くことの義務付け
上場会社等は社外取締役を置かなければならなくなります。
（３）社債の管理等に関する規律の見直し
① 社債の管理に関する規律の見直し
社債権者が自ら社債を管理することができる場合を対象として、社債管理補助者に社債の管理の補助を委託することができる制度を新設することとしています。
② 株式交付制度の創設
完全子会社とすることを予定していない場合であっても、株式会社が他の株式会社を子会社とするため、自社の株式を他の株式会社の株主に交付することができる制度が新設されます。
３．会社法の一部を改正する法律の施行日
今回の改正は、公布の日(令和元年１２月１１日)から１年６月以内の政令で定める日から施行されることが予定されています。
ただし，株主総会資料の電子提供制度の創設等の一部の改正については、公布の日から３年６月以内の政令で定める日から施行されることが予定されています。
