2020年7月に日本公認会計士協会社外役員会計士協議会から「公認会計士社外監査役等の手引き」が公表されました。
その中から「任意の委員会への関与」を見てみましょう。
１．任意の委員会の運営の検討
会社が設置する任意の委員会のうち、取締役候補を決定する指名委員会と取締役報酬額案を決定する報酬委員会は、取締役会運営の妥当性を検討する上で重要な役割を果たすことが期待されています。
監査役、監査等委員は取締役会の監督機能が発揮されているかという観点から当該委員会の運営が適切に行われているか否かについて検討する必要があります。
２．コーポレートガバナンス・コードにおける取扱い
コーポレートガバナンス・コードでは、以下の原則及び補充原則により任意の指名委員会・報酬委員会などの独立した諮問委員会の設置が求められています。
（１）原則４-１０ 任意の仕組みの活用
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
（２）補充原則４-１０①
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置することにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである。
３．指名委員会・報酬委員会が設置されている場合の検討項目
任意の諮問委員会として指名委員会・報酬委員会が設置されている場合、監査役、監査等委員はその運営が適切かどうか以下のような項目について検討することが考えられます。
（１）委員会の構成について、独立社外取締役の数は十分か
（２）委員長が社内取締役(社長等)となっている場合、社内取締役主導により審議が不十分なまま結論が出されていないか
議事録、配付資料等に基づき検討し、必要に応じて出席者に状況を確認します。
（３）監査役、監査等委員が委員会のメンバー(オブザーバーを含む)となる必要はないか
非常勤の社外監査役、社外監査等委員の場合、監査役会等において常勤の監査役、監査等委員等から調査結果の報告を受け、委員会の運営がコーポレートガバナンス・コードの趣旨に合致しているか否かについて検討することが考えられます。
４．指名委員会・報酬委員会が設置されていない場合の対応例
任意の諮問委員会として指名委員会・報酬委員会が設置されていない場合の監査役、監査等委員の対応例として以下のような項目が考えられます。
（１）設置されていない理由を確認し、理由に合理性があるか否かを検討
（２）設置することが望ましいと考えられる場合、設置を提言
５．その他の任意の委員会との関与
その他の任意の委員会のうち監査役等にとって内部統制システムに関係する委員会との関わりは、監査機能の発揮の観点から重要です。
該当する委員会の名称として、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、リスク管理委員会(リスクマネジメント委員会)、情報セキュリティ委員会などが考えられます。
監査役等は業務監査の一環として委員会に出席(陪席)することでコンプライアンスの実態報告、内部統制上の問題点把握、想定されるリスクへの対策などが委員会において適切に報告、審議されているかについて、把握することが必要です。
非常勤の社外監査役等の場合、常勤監査役等からコンプライアンス委員会などの内部統制部門における審議状況等の報告を受けることで経営の実態把握に努めることが求められます。
