取締役会の権限と取締役の義務について

会社の重要な機関である取締役会と取締役について、その権限と義務を解説します。

１．機関設計に関する会社法の規程

会社法では、次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならないとしています。

（１）公開会社

（２）監査役会設置会社

（３）監査等委員会設置会社

（４）指名委員会等設置会社

また、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く取締役会設置会社は、監査役を置かなければなりません。

会社法は、取締役会の権限についての基本的な定めを第362条で行い、指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社に関しては別途規程を設けています。

取締役会は、すべての取締役で組織します。

取締役会には、以下の権限があります。

①　取締役会設置会社の業務執行の決定

②　取締役の職務の執行の監督

③　代表取締役の選定及び解職

①　重要な財産の処分及び譲受け

②　多額の借財

③　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

④　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

⑤　社債に関する事項

⑥　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制と株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

⑦　取締役等の責任の免除

なお、大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、⑥に掲げる事項を決定しなければなりません。

取締役と会社の関係は、「株式会社と役員及び会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う」とされています。

民法では、「委任とは、当事者の一方が法律行為をすることを相手方に委託し、相手方がこれを承諾することによって、その効力を生ずる」としていて、「受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う」としています。

いわゆる、善管注意義務です。

会社法は、「取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない」として、忠実義務を課しています。

忠実義務としては、「競業及び利益相反取引の制限」があり、「取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない」とされています。

次ぐに掲げるものがその対象です。

①　取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。

②　取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。

③　株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。

取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を株主（監査役設置会社にあっては「監査役」、監査役会設置会社にあっては「監査役会」）に報告する義務があります。