１．企業統治について

株式会社の監査役について説明します。

 

株式会社を管轄する法律は、「会社法」です。

 

会社法では、
会社の経営をどのようにするのかをという観点から、株主と経営者の関係を定めています。

 

「企業統治」ということが出来ます。

 

会社法では、以下の会社に分けて「企業統治」を規定しています。

 

●公開会社と非公開会社

●大会社と中小会社

 

なお、同族会社・非同族会社は税法上の分け方になり、会社法ではそのような区分けはありません。

 

それでは、それぞれどのようなものかを見ていきましょう。

 

公開会社

全部又は一部の株式を会社の承諾なしに自由に譲渡できるようになっている会社のこと。

 

非公開会社

発行する全部の種類の株式について、その譲渡について承認を要する旨の定款の定めのある会社のこと。

 

大会社

以下のどちらかに該当する株式会社です。

《１》
最終事業年度の貸借対照表に資本金として計上した額が、５億円以上である

《２》
最終事業年度の貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が、２００億円以上である

 

中小会社

大会社ではない株式会社をいいます。

 

『公開会社』と『非公開会社』

『大会社』と『中小会社』

という観点からは、以下のように分けられます。

	公開会社	非公開会社
大会社	多くの上場企業	上場企業の子会社や関連会社等
小会社	小規模公開会社	多くの中小企業

 

 

それでは、非公開の中小会社について
取締役・監査役の「要」 or 「不要」を見てみましょう。

 

※不要の場合でも、任意で設置は可能になります。

取締役	必要	任期は、原則２年 １０年まで延長可 単独も可
取締役会	不要
監査役	不要
監査役会	不要

 

 

取締役と監査役の組み合わせの主なものを示してみます。

取締役は必須なので、取締役を中心に考えてみます。

	取締役会	監査役 （会計監査のみ）	監査役 （業務監査・会計監査）	監査役会
	×	×	×	×
	×	〇	×	×
	×	×	〇	×
取締役	〇	〇	×	×
	〇	×	〇	×
	〇	×	×	〇
	〇	×	×	〇

 

企業統治の観点からは、
中小企業といっても、取締役会と監査役はあった方がよいと思います。

 

２．なぜ監査役が必要か

大部分の中小会社は、株主と取締役が同一かもしれません。

会社の規模が小さいうちは、取締役だけで会社経営を行うことが迅速な意思決定を行うために有効かもしれません。

 

会社がある程度の規模になると組織的な運営が必要になります。

このときに、経営の意思決定に関して透明性・妥当性を確保する必要が出てきます。

 

取締役会や監査役を設置することで、

意思決定の透明性・妥当性を担保することになり、

特に、監査役は以下にのべる業務監査権限がありますので、経営者の意思決定をチェックする機能があります。

 

３．監査役の仕事

では、具体的に、監査役とはどのようなことをするのでしょうか。

 

監査役は、会社の業務と会計について監査を行います。

会社法では、監査役の権限を定めています。業務監査権限と会計監査権限といいます。

特に、取締役の業務執行を監査することが重要になります。

監査役は、いつでも取締役や従業員に対して事業の報告を求め、会社の業務や財産の状況を調査することができます。

 

年初に監査計画を立て、期中に監査を実施し、年度末に会計監査を行い、監査報告書を作成する、ということになります。

また、取締役会には、出席が義務づけられています。

 

監査計画

これは、１年間の監査の方針と具体的計画を記載します。

具体的計画には、経営者から経営方針や事業の進捗状況をヒアリングしたり、
営業や生産の現場を視察したりする時期や内容を記載します。

 

期中監査

監査を実施し、気がついた点があれば、経営者の報告し、意見や改善策を聴取します。

 

会計監査

貸借対照表や損益計算書などの計算書類が、会計基準に従って適切に作成されているかを監査します。

 

監査報告書

監査報告書には、取締役の業務執行において問題があったかどうかを記載します。

 

経営改善のためには、

 

（１）会社の現状把握

（２）問題点の抽出

（３）解決策の策定

（４）実行

（５）結果測定・分析

（６）改善

 

というサイクルが必要です。

 

いわゆるＰＤＣＡサイクルです。

 

１．経営改善のための会計

会社の現状把握を、会計の面から見てみましょう。

 

まずは、中小会計要領等に従った会社決算が必要です。

月次決算は必須になります。

 

正しいルールに拠った会計処理によって、決算数値の信頼性が増します。

 

また、迅速な対応・意思決定のためには、

月次決算が不可欠であり、遅くとも翌月半ばまでには、月次決算が行われるようにしなければなりません。

 

月次決算

月次決算が遅い場合には、何がネックになっているかを分析し、解決策を策定しなければなりません。

 

管理会計

管理会計とは、経営に役立つ情報を提供する会計です。
帳簿作成のために入力したデータを管理会計用に加工することになります。

 

直接原価計算・変動損益計算書

管理会計の多くの手法では、費用を変動費と固定費に分解します。

 

直接原価計算では、
売上高から変動費を控除して限界利益を計算し、
固定費については製造に係る固定費も含めて期間費用として取り扱います。

 

直接原価計算の手法で作成した損益計算書が、変動損益計算書です。

 

２．費用の分解方法

変動費と固定費に分解する方法は、主に４つです。

 

（１）勘定科目法

（２）スキャッターチャート法

（３）高低点法

（４）最小自乗法

 

これらの中では、
最小自乗法が最も理論的とされていますが
ある程度のデータ数が必要となりますので、簡単ではありません。

 

中小企業の実務として、簡便かつ有効性が高い方法は、勘定科目法でしょう。

 

これは、勘定科目ごとに「変動費」か「固定費」かを判断する方法です。

 

通常は、売上高を基準に考えます。

 

勘定科目によっては、両方の性格を有するものがありますので、ある程度の仮定が必要でしょう。

 

３．変動損益計算書

変動損益計算書の特長として、以下の点が上げられます。

 

（１）損益分岐点の把握

（２）限界利益の把握

 

限界利益と固定費が同額となる点を損益分岐点といいます。

 

収支トントンとなる売上高を簡単に計算できるようになります。

 

売上の増減によって、利益がどのくらい変動するのかがすぐわかります。

 

商品や製品あたりの限界利益も計算できるので、数量ベースでの増減による利益の変動もすぐにわかります。

 

４．限界利益と固定費

限界利益は、
「売上数量✕売上単位あたり限界利益」です。

 

自社の製品・商品やサービスが、どの程度、顧客や市場に支持されたかが表されます。

 

限界利益から固定費を控除すると経常利益となります。

注意しなければならないことは、固定費は、決して管理不能費ではないことです。

 

例えば、試験研究費などは、予算によるコントロールが可能です。

 

人件費や家賃なども同様です。

 

５．経営改善のための変動損益計算書

経営改善のための変動損益計算書について、考慮すべき５の事項です。

 

【１】売上高

【２】限界利益率

【３】固定費

【４】労働分配率

【５】経常利益

 

 

【１】売上高

●販売数量、販売単価を前年と比べる

●部門別に比べる

●目標・予算と比べる

●生産性を比べる

 

 

【２】限界利益率

●前年と比べる

●他社と比べる

 

 

【３】固定費

●前年と比べる

●限界利益と比べる

●増減の理由を調べる

●部門ごとに比べる

 

 

【４】労働分配率

●前年と比べる

●他社と比べる

●一人あたり人件費と比べる

 

 

【５】経常利益

●前年と比べる

●部門ごとに比べる

●目標・予算と比べる

●当期の着地点を予想する

 

１．リスクとは何か

COSOでは、リスクを「目標の達成に影響を及ぼす１つ以上の潜在的事象」と定義しています。

 

「損失の起こる要因」「発生する要因」「拡大する要因」があれば損失を生じる可能性があり

突発的に発生して、その損失額が甚大となるものといえます。

 

※COSO（コソ）とは・・・
財務報告の品質改善を目的に米国で設立された「トレッドウェイ委員会組織委員会」のこと。

 

２．企業が直面するリスクとは

具体的に企業が直面するリスクとしては、５つに分類できます。

 

【１】財産損失リスク：地震・火災・盗難など

【２】収入減少リスク：売上・利益の減少

【３】賠償責任リスク：企業の賠償責任

【４】人的損失リスク：役員・従業員等の死亡・事故・疾病など

【５】営業戦略上のリスク：新製品開発・海外進出など

 

３．リスク管理の考え方

リスク管理とは、

 

「企業経営上発生するリスクを最小のコストで防止したり対処したりすることで
損失や被害を最小にするようにコントロールすること」

 

といえます。

 

つまり、、、

 

●リスクの発生をできるだけ抑制する

●リスクが発生した場合には、企業経営に影響が出ないような対策をする

 

ということになります。

 

４．リスク管理の進め方

リスク管理のPＤＣＡサイクルは以下のようになります。

 

（１）リスクの認識・確認

（２）リスク分析

（３）リスク対応

（４）リスク対応の成果の評価

 

５．リスク認識の方法

リスクを認識する方法の主なものです。
単独で用いるのではなく、複数を組み合わせることが多いと思われます。

 

（１）フローチャート

（２）チェックリスト

（３）過去の経験・データ

（４）実地調査

（５）現場

（６）各種情報

 

６．リスク分析

認識された潜在的リスクを定量化します。

 

●損失の発生頻度

●発生した場合の損失額

 

この結果、リスクを４つに分類できます。

	損失小	損失大
頻度高	Ａ	Ｄ
頻度低	Ｂ	Ｃ

 

７．リスク対応

リスク分析の結果によって、以下のように対応します。

 

Ａ：リスクコントロール

Ｂ：無視

Ｃ：リスクファイナンス

Ｄ：リスクコントロール+リスクファイナンス

 

８．リスクコントロール

リスクコントロールとは、認識・分析されたリスクを除去・軽減する対策を立てることです。

事故発生前の対策に重点を置きます。

 

リスクの除去とは、危険を伴う活動を停止・断念することです。

リスクの軽減とは、予防と低減になります。

 

９．リスクファイナンス

リスクファイナンスとは、リスクの保有と移転です。

 

リスクの保有とは、損失の発生に対して自己資金でその損失を補填することです。

 

引当金・準備金・内部留保などがあげられます。

リスクの移転とは、自社の損害を他者に補填してもらう方法です。保険・共済などがあげられます。

 

１０．リスクマネジメントの実行

リスクマネジメントを実行する際の、留意点をあげておきましょう。

 

（１）目的の明確化

（２）何時行うのか：随時と定期

（３）組織体制：全社的・統合的に取り組むことが必要

（４）優先度：安全性とコストのバランス

（５）実行者：リスクマネージャーを中心に全社で行う

（６）方法：トップマネジメントによるトップダウン

 

１．概要

事業の引継は、国にとっても重大な事項ですので、

中小企業の事業引継については、いろいろな支援策を用意しています。

 

国は、「未来投資戦略２０１７」のなかで、

３つの重点課題と３つの対応策の方向性を示しています。

 

事業承継の重点課題としては、

団塊世代の円滑な引退・承継、黒字廃業の回避、承継を契機とする成長・発展をあげており、

主な支援策は、プレ承継支援、承継支援、ポスト承継支援の各段階で行うこととしています。

 

その中で、承継支援の段階においては税・金融等の支援策の拡充がいわれており、以下のものになります。

 

（１）税法の特例

（２）民法の特例

（３）金融支援制度

（４）経営改善・経営強化

 

 

２．税法の特例

税法の特例としては、

非上場株式の贈与税・相続税の納税猶予・免除制度、

相続時精算課税制度、相続により取得した非上場株式を自社に売却した場合の課税の特例、

小規模宅地等の評価の特例があげられます。

 

なお、これらの制度の適用を受けるためには、一定の要件を満たす必要があります。

 

 

３．民法の特例

一定の要件を満たす後継者は、遺留分権利者全員との合意及び所定の手続きを経ることにより、

遺留分に関する民法の特例を受けることができます。

この特例には、除外合意と固定合意があります。

 

 

４．金融支援制度

事業を承継するにあたり、、、

自社株式や事業用資産の買取資金、

相続税等の納税資金、

後継者の信用力低下による取引・資金調達への支障に対応するために、信用保険の保証枠の拡大や日本政策金融公庫による代表者貸付制度などがあります。

 

 

５．経営改善・経営強化

経営改善のための支援策としては、

認定支援機関による経営改善計画支援事業等があり、最大２００万円までの補助があります。

なお、この制度を利用するためには一定の条件を満たす必要があります。

 

経営強化のための支援策には、

経営力向上計画を策定し、国の認定を受けた場合には、

固定資産税の減免や低利融資などの支援措置を受けることができる制度があります。

１．跡継ぎ問題

中小企業庁の調査によると、中小企業の経営者の年齢分布は、６６歳がピークとなっています。

 

引退する平均年齢は、７０歳前後ですので、

ここ数年で多数の方が、後継者問題、事業の引継問題に直面することになります。

 

 

後継者が決まっておらず、

廃業を視野に入れている企業も、法人では３割に上っています。

 

 

これらの企業のなかには、黒字の企業も多数あり、

また、特別な技術を有している企業も多々あります。

 

 

このままでは、

雇用の確保や技術の伝承に支障を来すことになり、

事業を次世代に引き継ぐことは、日本社会全体にとっての大きな課題となっています。

 

 

廃業を考えている理由としては、

当初からそのつもりだったが４割くらいありますが、

後継者が確保できないとの理由も３割ほどあります。

 

 

７割の会社は、なにがしかの手当をすれば、

事業を次世代に引き継ぐことができる可能性があると考えられます。

 

２．後継者の選定

後継者を選定するための検討項目としては、以下の項目があります。

 

（１）後継者候補のリストアップ

 

（２）現経営者の意向

 

（３）経営者の家族の意向

 

（４）役員・幹部従業員の意向

 

（５）親族内に候補者はいるか

 

（６）役員・従業員に候補者はいるか

 

（７）親族以外の場合、所有と経営の分離の検討

 

（８）適切な候補者が見つからない場合、外部招聘あるいは第三者への譲渡の検討

 

 

後継者を決める際には、以下のポイントを考慮する必要があります。

 

●後継者の資質等

●後継者決定のタイミング

●後継者候補が複数いる場合の対応

 

 

後継者の資質等では、以下ような資質が事業の承継において必要となります。

 

（１）経営に関する意思・意欲

 

（２）実務能力

 

（３）現経営者の経営理念・ビジネスモデルの理解と継承

 

（４）親族・十五湯イン・取引先・金融機関等の理解

 

（５）経営権（代表権）の確保

 

（６）会社支配権（議決権）の確保

 

 

また、経営をバトンタッチするタイミングについては、以下の点が考慮されます。

 

（１）現経営者の年齢

 

（２）後継者の年齢

 

（３）後継者の経験・経営能力

 

（４）自社株式の評価額

 

（５）業績動向

 

（６）負債・債務保証の動向

 

 

３．後継者の教育

後継者が意欲を持って、

経営に関する知識や実務経験の習得に取り組む必要があります。

 

そのためには、現経営者とのコミュニケーションや計画的な引継ぎが必要となります。

 

企業経営に必要な分析・判断能力としては、以下のものがあげられます。

 

◆業界の動向・見通しなどの経営環境分析能力

◆経営戦略・マーケティング分析能力

◆経営計画策定能力

◆リスクマネジメント能力

 

また、後継者が求められる実務スキルとしては、以下のものがあげられます。

 

◆財務の知識

◆税金の知識

◆企業法務の知識

◆人事・労務の知識

◆コンプライアンスの知識

 

経営に必要な分析・判断能力、実務スキルを

身につけるための教育方法としては、社内教育と社外教育があげられます。

 

社内教育としては、社内の各部門のローテーション、

精勤ある地位・役職に就ける、現経営者のより指導などがあげられます。

 

社外教育としては、他社勤務、子会社・関連会社の経営、社外セミナー・社外教育機関の利用などがあげられます。

１．何を引き継ぐのか

事業承継とは、「人」「物・金」「知的資産」を現経営者から次世代にバトンタッチすることです。

事業承継の最終目的は、事業を永続的に発展させることです。

 

「人」の承継とは、

経営権（代表権）の承継をいい、

代表取締役の地位や役員・従業員を引き継ぐことがあげられます。

 

「物・金」の承継とは、

事業を行うために必要な資産の承継をいい、

自社株式や設備等の事業用資産、資金、債権・債務などがあります。

 

「知的資産」の承継とは、

貸借対照表上の資産以外の無形の資産で、

企業における競争力の源泉となるものの承継をいい、

 

 

経営理念、技術・技能、ノウハウ、信用、人脈、顧客、取引先、特許等の知的資産などをいいます。

 

 

２．後継者の属性

後継者の属性によって、事業を引き継ぐ場合の課題は異なります。

 

後継者の属性としては、以下の類型があげられます。

（１）親族：子供、兄弟、甥・姪　等

（２）従業員等：役員、従業員

（３）外部招聘

 

後継者が見つからない場合には、M＆Ａ（株式・事業の売却）や廃業も検討しなければなりません。

 

 

３．後継者別メリット・デメリット

後継者の属性により、それぞれメリット・デメリットがあります。

 

◆親族の場合

内外の関係者に心情的に受け入れられやすい、

相続等により自社株式や財産を後継者に移転できるので

所有と経営の一体的な承継が可能になるといった点がメリットになります。

デメリットは、後継者の資質の見極めが甘くなる点があげられます。

 

◆従業員・役員

メリットとしては、

経営者としての能力ある人材を見極めることができる、

社内で長期間働いてきた人材は経営方針の一貫性を保ちやすいといった点があります。

デメリットとしては、

親族の了解が必要となる場合があること、

自社株式等の承継の資金負担、株主構成によっては

経営の自由が阻害される場合があることなどがあげられます。

 

◆外部招聘、M＆Ａ

親族や社内に適任者がいない場合でも、

広く適材を求めることができる点や、

M＆Ａの場合では自社株式の売却により資金を得ることができる点が、メリットとなります。

デメリットとしては、

適任者を探すのに時間がかかることや、親族・社内の理解を得ることが必要になる点があげられます。

 

 

４．引継ぎの課題

事業を引き継ぐ際の課題として、以下の点があげられます。

 

（１）事業の将来性

 

（２）後継者の決定・育成

 

（３）自社株式の評価と買い取り資金

 

（４）自社株式の分散対策

 

（５）納税資金

 

（６）経営権、議決権の承継

 

（７）安定株主対策

 

１．事業承継のステップ

事業の引継は、通常、５つのステップで行われます。

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ステップ１：事業引継の着手、後継者の選定

 

ステップ２：経営状況・経営課題の把握（見える化）

 

ステップ３：経営改善（磨き上げ）

 

ステップ４：事業承継計画作成、またはＭ＆Ａの準備

 

ステップ５：実行

 

ポスト事業引継：事業の永続的な成長・発展

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後継者を選定することは、事業引継の第１歩です。

親族や社内ではどうしても適任者がいない場合には、社外招聘やＭ＆Ａも視野に入れます。

 

事業引継の最終目標は、事業を次世代に引継いで、

その事業を将来に渡って永続的に成長・発展させていくことです。

 

この目標に向かって、準備をしていくことになります。

 

２．事業の見える化

まず、自社の経営状況・経営課題の把握から始めます。

 

見える化の目的は、

・経営者及び後継者の経営に関する理解を促進すること

・関係者に対して自社の状況を開示すること

 

などがあげられます。

 

このためには、

・正確で適正な決算書

・外部環境・内部環境の分析

・知的資産の適切な評価等が必要になります。

 

正確で適正な決算書とは、

例えば、中小会計要領や中小会計指針などに準拠して作られた決算書ということができます。

 

外部環境・内部環境の分析や知的資産の評価ための手法としては、

各種分析ツールの利用、財務分析、趨勢分析などがあげられます。

 

 

各種分析ツールとしては、以下のものがあります。

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・外部環境分析：ＰＥＳＴ分析、５フォース分析

 

・内部環境分析：バリューチェーン分析、ＰＤＣＡ、問題解決の手順

 

・マーケティング分析：３Ｃ分析、４Ｐ/４Ｃ

 

・事業戦略：競争の基本戦略、アンゾフの成長戦略

 

・まとめ：ＳＷＯＴ分析

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３．事業の磨き上げ

事業の磨き上げのポイントとして、以下の点が上げられます。

 

（１）経営理念の確立と浸透

 

（２）ビジネスモデルの確認

 

（３）経営理念及びビジネスモデルを体現できる人材の育成

 

（４）経営管理組織（社内規程の整備、管理会計の導入、規程等の文書化）の構築

 

（５）事業規模の適正化（人材、市場規模等を勘案）

 

（６）企業体質の強化（債権管理・在庫管理、不良資産・滞留在庫の処理、遊休資産の処理等）

 

（７）経営の効率化（固定費管理、予算統制、不採算部門の処理等）

 

（８）資金力の強化（キャッシュフローの把握）

 

（９）個人資産と会社資産の区別

 

 

４．事業承継計画書策定に必要な事項

事業承継の目的は、事業を次世代にバトンタッチし、事業を永続的に発展させることです。

 

会社がこれまで培ってきた財産（人、物・金、知的資産）を上手に引き継ぐことが、

事業を承継した後の経営を安定させ発展させるために重要となります。

 

事業承継計画とは、

事業における重要な業務や地位を引き継ぐ準備であり、

経営者と後継者が「事業承継」という共通の目標に向かって、具体的な計画を策定することということができます。

 

事業承継計画策定にあたり、以下の事項が必要となります。

 

（１）自社の現状分析：経営の見える化を通じて事業の現状を把握する

 

（２）今後の予測：事業の継続的発展のために今後の環境の変化を予測し対応策を検討する

 

（３）中長期の経営方針：現在の事業を継続するのか事業の転換を図るかなど自社の事業領域を明確にし、経営方針を検討する

 

（４）事業の承継時期の決定：事業承継の時期、方法等を決定する

 

（５）中長期の目標の設定：売り上げ、利益、シェア等の具体的な指標ごとの中長期的な目標を設定する

 

（６）課題の整理：後継者を中心とする経営体制に移行する際の具体的課題を整理する

 

 

 

５．事業承継計画作成における確認事項

事業承継計画を作成するにあたり、以下の７つの項目を決めなければなりません。

 

（１）何を：人、物・金、知的資産

 

（２）誰から：現経営者、親族、役員・従業員　等

 

（３）誰に：後継者、親族、役員・従業員　等

 

（４）どれだけ：全部、一部

 

（５）いくらで

 

（６）何時：短期・中期・長期、相続時

 

（７）どのように：一体・分割、同時・時間差

 

 

6．事業承継計画策定のポイント

事業承継計画を策定する際のポイントとして、以下の項目が挙げられます。

 

（１）課題・目的が明確となっているか

 

（２）計画全体が相続税対策や株価対策に偏っていないでバランスがとれているか

 

（３）課題解決の対応策はリスクと効果を考慮しているか

 

（４）上記確認事項が考慮されているか

 

（５）対応策はシミュレーションしているか

 

（６）関係者の状況に配慮しているか

 

（７）専門家のアドバイスを受けているか