M&Aを成功させるための財務デュー・デリジェンス | 社外財務部長 原 一浩
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M&Aを成功させるための財務デュー・デリジェンス

M&Aを成功させるための財務デュー・デリジェンス

1.デュー・デリジェンスの意義

デュー・デリジェンスとは、M&A等の場合に、投資対象の事業内容や実態を詳細に調査することをいいます。

取引の対象に応じて、財務・法務・ビジネス、税務などの様々な観点から調査を行います。

 

M&Aなどを成功させるためには、取引対象の問題点や課題を迅速に把握し、投資に見合う価値があるのかどうかを判断する必要あります。

 

デュー・デリジェンスは、このために必要なプロセスであり、情報の非対称性を緩和させ、取引の交渉や買収後の経営戦略等に必要な情報源となるものです。

 

2.財務デュー・デリジェンスの概要

 

(1)意義

財務デュー・デリジェンスとは、M&A等の意思決定を行うにあたって、財務に関する事項について対象会社の強みや問題点の有無を把握するために行われる詳細な調査です。

 

通常は、基本合意後、契約締結前に実施されます。

このため、価格交渉に影響をお充てる場合があり、また、取引そのものに影響を及ぼす場合もあります。

 

(2)対象

財務デュー・デリジェンスは、M&Aの対象となる会社や事業を対象として行われます。

 

調査対象の財務情報は、対象会社の過去の財務情報をもとに、必要な情報収取やリスクの検討を行います。

不正な財務情報の存在やオフバランス項目などが、留意すべき事項となります。

また、将来の事業計画等の検証が対象に含まれることもあります。

 

(3)財務デュー・デリジェンスにおいて実施する手続き

財務デュー・デリジェンスにおいて実施される手続きは、特に制約はありません。

手続きを選定するにあたり、業種・業態、規模等により実施される手続きは異なってきますが、通常は、買い手であるクライアントと受嘱者であるデュー・デリジェンス実施者の間で、実施する手続きを合意し、契約書に反映させます。

 

(4)財務デュー・デリジェンスの効果

一般的には、以下の効果があるとされています。

 

①不良資産・簿外債務・債務保証等を事前に把握できるので買収後のリスクを軽減できる

②売り手と買い手の情報格差を解消して、価格交渉を行うことができる

③株式取得、事業譲受、取引取りやめ等の選択肢を広げることができる

 

3.財務デュー・デリジェンスの流れ

 

一般的な財務デュー・デリジェンスの流れは、以下のようになります。

4.一般的な財務デュー・デリジェンスの手続き

 

一般的な財務デュー・デリジェンスの手続きとしては、

 

貸借対照表分析

損益計算書分析

キャッシュ・フロー分析

事業計画分析

 

が挙げられます。

 

(1)貸借対照表分析

現在の対象会社の財政状態を把握し、あるべき純資産を適切に認識するための手続きになります。

 

貸借対照表項目の実在性・網羅性・評価等に着眼し、財務諸表監査とは異なる視点での調査となります。

 

(2)損益計算書分析

正常収益力の把握と事業計画分析の際の有益な情報の入手を目的として実施されます。

 

(3)キャッシュ・フロー分析

対象会社あるいは対象事業のキャッシュ獲得能力を適切に把握するために実施されます。

 

(4)事業計画分析

対象会社あるいは対象事業の事業計画が、貸借対照表分析、損益計算書分析、キャッシュ・フロー分析を通じて入手した情報に照らして合理的かどうかを検討することにより、対象会社あるいは対象事業の事業計画が達成可能かどうか、実際の達成可能性はどの程度かを把握するために実施されます。

 

 

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