「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」~内部統制システムの在り方 | 社外財務部長 原 一浩
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「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」~内部統制システムの在り方

「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」~内部統制システムの在り方

経済産業省は、「コーポレート・ガバナンス・システム研究会(CGS研究会)(第2期)」における議論に基づき、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(グループガイドライン)を策定し、2019年6月28日に公表しました。

 

1.「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(以下、本ガイドライン)の構成

 

本ガイドラインの構成は以下のとおりです。

 

1.はじめに(本ガイドラインの目的、位置付け、対象等)(第1章)

2.グループ設計の在り方(第2章)

3.事業ポートフォリオマネジメントの在り方(第3章)

4.内部統制システムの在り方(第4章)

5.子会社経営陣の指名・報酬の在り方(第5章)

6.上場子会社に関するガバナンスの在り方(第6章)

 

本稿では、「4.内部統制システムの在り方」を解説します。

 

2.内部統制システムの在り方

 

(1)内部統制システムの意義

 

「守りのガバナンス」であるコンプライアンスや不正防止にとどまらず、

中長期的な企業価値向上を支える適切なリスクマネジメントの一環として、

「事業戦略の確実な執行のための仕組み」とする視点も重要です。

 

(2)内部統制システムに関する現状と課題

 

組織の大規模化・グローバル化:グループとしてのリスクマネジメント体制の整備が重要となっています。

内部統制システムが実効的に運用されていない例として以下の項目が指摘されています。

・グループ本社による一元的なリスクマネジメント体制の欠如

・現場のコンプライアンス意識の希薄

・管理部門・内部監査部門のチェック機能の不全

 

(3)内部統制システムの構築・運用に関する基本的な考え方

 

各社の経営方針、子会社の体制等に応じ

・監視・監督型

・一体運用型

 

の選択・組み合わせを行います。

 

ITの活用等による内部統制システムの高度化と効率性のバランスを考慮します。

 

(4)グループの内部統制システムに関する親会社の取締役会の役割

 

グループ全体の内部統制システム構築に関する基本方針の決定し、

子会社を含めたその構築と運用を監視・監督する責務を負っています。

 

(5)内部統制システムに関する監査役等の役割

 

①監査役等の役割

 

内部統制システムの有効性の監査する役割があります。

親会社監査役等と子会社の監査役等とが連携して、グループ全体の内部統制システムの監査を効率的に行うことの検討が必要です。

 

②内部監査部門との連携

 

内部監査部門から監査役等への直接のレポートラインの確保を検討する必要があります。

 

③子会社に対する監査

 

親会社の監査役等・会計監査人と子会社の監査役等や内部監査部門等との連携が重要となります。

 

(6)実効的な内部統制システムの構築・運営の在り方

 

「3線ディフェンス」の導入と適切な運用の在り方を検討する必要があります。

 

a)第1線:事業部門におけるコンプライアンス意識の醸成

 

b)第2線:管理部門の役割と独立性確保・機能強化

 

c)第3線:内部監査部門の役割と独立性確保・機能強化

 

(7)監査役等や第2線・第3線における人材育成の在り方

 

監査役等の人材育成や指名・選任にあたっては、役割認識・意欲や専門的知見に配慮すべきです。

経営トップは管理部門や内部監査部門の重要性を認識し、専門性やプロフェッショナル意識の向上を図るべきです。

 

(8)ITを活用した内部監査の効率化と精度向上

 

ITやデータアナリティクスの活用を検討すべきです。

 

(9)サイバーセキュリティ対策の在り方

 

グループ全体やサプライチェーンも考慮に入れた対策の在り方の検討が必要です。

 

(10)有事対応の在り方

 

①基本的な考え方

 

・レピュテーションへのダメージの最小化

・ステークホルダーの信頼回復

・グループ本社中心に早期発見と被害の最小化のために迅速な対応

 

など、有事対応を適切に行なわなければなりません。

 

②有事対応の在り方

 

a)有事対応の目的

速やかに事実関係を調査し、根本原因を究明し、再発防止策の検討を行う必要があります。

十分な説明責任をはたすことにより、信頼回復と企業価値の維持・向上を図ることができます。

 

b)事案の公表等

事案の重大性の見極め、迅速な第1報、必要に応じた謝罪、正確な説明を心掛けるべきです。

 

c)独立社外役員等による対応の在り方

当該事案に利害関係のない社外役員が、第三者委員会の設置の要否を含む、調査体制の選択、調査委員会の組成・運営において主導的な役割を果たすべきです。

 

③子会社で不祥事等が発生した場合における親会社の対応の在り方

 

事案の態様や重大性、子会社における対応可能性等を勘案し、事態の原因究明や事態の収束、再発防止策の策定を主導することが期待されます。

 

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