経済産業省は、「コーポレート・ガバナンス・システム研究会（CGS研究会）（第2期）」における議論に基づき、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（グループガイドライン）を策定し、2019年6月28日に公表しました。

 

１．「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（以下、本ガイドライン）の構成

 

本ガイドラインの構成は以下のとおりです。

 

１．はじめに（本ガイドラインの目的、位置付け、対象等）（第1章）

２．グループ設計の在り方（第2章）

３．事業ポートフォリオマネジメントの在り方（第3章）

４．内部統制システムの在り方（第4章）

５．子会社経営陣の指名・報酬の在り方（第5章）

６．上場子会社に関するガバナンスの在り方（第6章）

 

本稿では、１～3を解説しています。4～6は、別稿で解説します。

 

２．目的・位置づけ・対象等

 

「本ガイドライン」は、主として単体としての企業経営を念頭に作成されたコーポレートガバナンス・コード（以下「コード」といいます。）の趣旨を敷衍し、グループガバナンスの在り方をコードと整合性を保ちつつ示すことで、コードを補完するものです。

本ガイドラインは、実効的なグループガバナンスの在り方に関し、経済産業省が実施した国内外のグループ経営を行う企業等に対するヒアリングやアンケート結果に基づき、グループガバナンスの実効性を確保するために一般的に有意義と考えらえられるベストプラクティスを示しています。

なお、グループ経営の在り方は極めて多様であるため、本ガイドラインに記載の取組を一律に要請するものではありませんが、各企業において、最適なグループガバナンスの在り方を検討する際、本ガイドラインが実務に即した指針として、その検討に資することが期待されます。

 

３．グループ設計の在り方

 

（１）グループ設計の基本的考え方を示しています。

 

各社の事業特性や多角化・グローバル化等の状況を踏まえて、グループの中長期の企業価値向上と持続的成長を実現するための合理的な在り方を検討するべきとしています。

 

（２）分権化と集権化のバランス

 

・迅速な意思決定と一体的経営、実効的な子会社管理等の必要性を勘案し、

・事業部門への権限移譲と本社によるコントロールの最適なバランスを検討する

 

としていて、グループ本社によるコントロールの確保も重要であるとしています。

 

（３）法人格の分離

 

法人格分離のメリット・デメリットを勘案して、あり方を検討するとしています。

 

（４）２つのシナジー

 

・財務的シナジーと事業的シナジーの最適な組み合わせを明確にし、

・その方針に応じたグループ設計やガバナンスの在り方を検討する

 

としています。

 

４．事業ポートフォリオマネジメントの在り方

 

（１）事業ポートフォリオマネジメントの基本的な考え方

 

①基本的な考え方

・シナジーの発揮や持続的な収益性確保の観点から

・定期的に見直し、最適化を図る

 

としており、

 

・コア事業の見極め

・M&Aとノンコア事業の整理

・コア事業に対する経営資源の集中投資

 

が戦略的に行われることが重要としています。

 

②事業ポートフォリオに関するガバナンスの重要性

グループ本社の取締役会の役割は、

 

・事業ポートフォリオマネジメントのための仕組みの構築

・その運用の監督

 

が期待される役割で、

 

社外取締役の主体的な関与が重要であるとしています。

 

（２）事業ポートフォリオマネジメントの仕組みの構築

 

グループ本社の取締役会は、

 

・投資や事業切り出し等に関する基準の設定

・検討の主体・プロセス等の明確化

 

の構築について検討すべきとしています。

 

（３）事業評価のための基盤整備

 

グループ本社は、

 

・事業セグメントごとのB/S、C/F計算書の整備をしたうえで

・資本コストの設定等の客観的な評価指標を用いた事業評価の仕組み

 

を構築することを検討すべきとしています。

 

こうした仕組みの構築・運用に際しては、CFOが主体的役割を果たすことが期待されています。