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上場子会社のガバナンスの在り方~独立社外取締役の役割、子会社の指名委員会・報酬委員会について

上場子会社のガバナンスの在り方~独立社外取締役の役割、子会社の指名委員会・報酬委員会について

経済産業省は、「コーポレート・ガバナンス・システム研究会(CGS研究会)(第2期)」における議論に基づき、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(グループガイドライン)を策定し、2019年6月28日に公表しました。

 

1.「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」(以下、本ガイドライン)の構成

 

本ガイドラインの構成は以下のとおりです。

 

1.はじめに(本ガイドラインの目的、位置付け、対象等)(第1章)

2.グループ設計の在り方(第2章)

3.事業ポートフォリオマネジメントの在り方(第3章)

4.内部統制システムの在り方(第4章)

5.子会社経営陣の指名・報酬の在り方(第5章)

6.上場子会社に関するガバナンスの在り方(第6章)

 

本稿では、「5.子会社経営陣の指名・報酬の在り方」及び「6.上場子会社に関するガバナンスの在り方」を解説します。

 

 

2.子会社経営陣の指名・報酬の在り方

 

本章は、完全子会社を前提としています。

 

(1)子会社経営陣の指名・報酬に関する親会社の関与の在り方

 

グループとしての一体的運営や企業価値向上の観点から、主要な完全子会社の経営トップを親会社の取締役会及び指名委員会・報酬委員会において審議対象とすることを検討すべきとしています。

 

(2)グループとしての経営陣の指名・育成の在り方

 

①グループとしての社長・CEO等の後継者計画の在り方

グループの社長・CEO等の後継者計画の一環として、子会社の経営陣ポストを積極的に活用することも有効であるとしています。

 

②グループとしての経営陣の人材育成・人事管理の在り方

グループ内の人的資源を最大限活用するため、グループ全体として一定レベル以上のポスト・人材を選定し、評価・選抜を行う仕組みを構築し、将来の経営人材の計画的育成を行うことを検討すべきとしています。

このため、人事情報の一元化による統合的な人事管理も有効であるとしています。

 

(3)グループとしての経営陣の報酬の在り方

 

①グループ全体での報酬政策の策定

グループとしての企業価値向上に向けて、グループ各社の経営陣の適切なインセンティブを付与するため、統一的な報酬政策の構築をすることが重要であるとしています。

 

②グループにおける報酬水準の在り方

中長期的には、グローバルな報酬水準及びその考え方の統一を目指すことが期待されますが、当面の対応として、客観的かつ統一的な基準を導入し、これに基づいて各地域における具体的な水準を決定することが検討されるべきとしています。

 

③グループ企業におけるインセンティブ報酬の設計

グループ全体の企業価値向上に向けた統一的な考え方の下で、報酬の種類ごとに成果指標(KPI)を設定し、情報開示を通じて、透明性・客観性を確保することが検討されるべきとしています。

 

④グループ企業における報酬に関する情報開示の在り方

グループとしての報酬政策に関する基本項目やKPI選定の理由等を開示することが検討されるべきとしています。

 

3.上場子会社に関するガバナンスの在り方

 

(1)適用対象

 

親子上場における子会社を対象としています。

 

(2)上場子会社の利益相反構造

 

上場子会社においては、支配株主である親会社と上場子会社の一般株主との間には、構造的な利益相反リスクが存在しています。

 

具体的には、親会社との直接取引、事業部門の譲渡・関連事業間の調整、完全子会社化が実施される場合などが挙げられます。

 

(3)親会社における対応の在り方

 

①グループの事業ポートフォリオ戦略の視点

親会社はグループ全体としての企業価値向上や資本効率性の観点から、上場子会社として維持することが最適か定期的に点検するとともに、その合理的理由や子会社のガバナンス体制の実効性確保について、取締役会で審議し、投資家に対して情報開示を通じて説明責任を果たすべきとしています。

 

②グループのリスク管理の視点

親会社は、グループのリスク管理上必要な事項等については、上場子会社による独立した意思決定が担保されることを前提に、事前の協議を求めることも合理的であるとしています。

 

(4)上場子会社におけるガバナンス体制の在り方

 

①基本的な考え方

上場子会社においては、親会社と一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえて、上場子会社としての独立した意思決定を担保するための実効的なガバナンス体制が構築されるべきであるとしています。

 

②上場子会社における独立社外取締役の役割

上場子会社の独立社外取締役には、業務執行を監督する役割を果たすための執行人からの独立性に加えて、一般株主の利益を確保する役割も期待されているため、親会社からの独立性も求められています。

 

③上場子会社における独立社外取締役の独立性に関する考え方

a)上場子会社における独立性基準

上場子会社の独立社外取締役には、10年以内に親会社に所属していた者を選任しないこととすべきであるとしています。

 

b)上場子会社における独立社外取締役の選任

上場子会社の独立社外取締役については、特に一般株主の利益を保護するという重要な役割を担える人物であるかを確認して、その指名・選任が行われるべきであるとしています。

 

c)上場子会社における適切な独立社外取締役を確保するための担保措置

親会社は、上場子会社の独立社外取締役の選解任権限を行使するにあたり、上場子会社のガバナンス確保に十分配慮すべきであるとしています。

 

④上場子会社における実効的なガバナンスの仕組みの在り方

取締役会における独立社外取締役に比率を高めることを基本として、重要な利益相反取引については、独立社外取締役を中心とした委員会で審議・検討を行う仕組みを導入することを検討すべきとしています。

 

⑤上場子会社による情報開示の在り方

上場子会社は、そのガバナンスの方策について、積極的に開示すべきとしています。

 

(5)上場子会社経営陣の指名の在り方

 

①上場子会社に求められる対応

乗除子会社の経営陣については、上場子会社の価値向上に貢献するかという観点から、上場子会社が独立した立場で後継者計画を策定し、候補者の指名を行うべきとしています。

親会社から提案された候補者についても、その適格性について客観的に判断すべきであるとしています。

 

②上場子会社の指名委員会と親会社との関係

上場子会社の指名委員会は、上場子会社の企業価値向上にとって最適な経営陣の指名が行われるよう、親会社からの独立性が実質的に担保されるべきであるとしています。

 

(6)上場子会社経営陣の報酬の在り方

 

①上場子会社に求められる対応

上場会社の経営陣の報酬政策については、上場子会社の企業価値向上への適切なインセンティブとなるように、上場子会社において独立した立場で検討されるべきとしています。

 

②上場子会社の報酬委員会と親会社との関係

上場子会社の報酬委員会は、上場子会社にとって最適な報酬設計が行われるよう、親会社からの独立性が実質的に担保されるべきであるとしています。

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