取締役の報酬決定と監査役監査 | 社外財務部長 原 一浩
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取締役の報酬決定と監査役監査

取締役の報酬決定と監査役監査

1.はじめに

 

取締役の報酬については、その決定の過程も含めて取締役の善管注意義務を構成することが裁判例や学説において定着しつつあります。

取締役の職務執行の対価に見合う報酬額が決定されているか否かは、取締役の職務執行を監査するという監査役の職務からしますと、重要な事項になると考えられます。

 

2. 取締役の報酬に関する会社法の規定と実務

 

(1)会社法

 

① 規定の内容

会社法361条1項において、取締役の報酬は、定款の定めがなければ株主総会の決議によると規定しています。

会社法361条1項1号は、金銭報酬については、額が確定している報酬はその額を定め、額が確定していない場合は、同項2号でその算定方法を定めるものとしています。

 

② 金額未確定の場合

額が確定していない場合とは、例えば会社の経常利益の一定割合を報酬額とするといった業績連動や株価連動とする場合などがあり、それらを定めた上で株主総会において説明する義務があります。

金銭額が確定している報酬と比較して、株主が算定方法の合理性や必要性が判断しにくいことから、会社に説明義務を課しているのがその立法趣旨です。

なお、金銭ではない報酬については、額に関する事項のみならず、その具体的内容も定めることになります。

 

(2)企業実務

 

取締役の報酬については、法令上は定款で定めることが原則となっていますが、企業実務では、定款で報酬を定めずに、取締役の報酬総額を株主総会で決議する実務が定着しています。

これは、取締役個々の具体的金額を都度決めるとなると毎回株主総会での決議が必要となることや、取締役の個人別の報酬額が明らかになることを回避するため、と考えられます。


一度報酬総額枠を決議しておけば、毎年の株主総会に議案として提出する必要はありません。また、報酬総額を決めておくことは、取締役の報酬が高額化するお手盛り防止にもなり、株主に対して報酬の一定の目安を提示することになるからです。

 

3.報酬決定を巡る取締役会の法的責任の近時の考え方

 

(1)報酬決定と善管注意義務

 

代表取締役による報酬決定については、報酬の決定に際して再一任された代表取締役に一定の裁量が認められる中で、その決定が不当であれば、会社に対して善管注意義務違反となります。

また、取締役会の構成員としての取締役は、代表取締役が妥当な報酬決定を行っているか、代表取締役に再一任させることの是非も含めて監視・監督義務があるというのが近時の考え方となっています。

 

(2)取締役報酬の決定

 

個々の取締役に適切な報酬を支払うことは、報酬が取締役の職務執行の対価である性格を考えると、会社の収益力の最大化にとって重要な要素となります。

 

一方、取締役の職務執行を適切に反映した報酬となっているか否かを厳密に評価することは、株主のみならず会社内でも困難であることも事実です。

今後の企業実務において、取締役報酬の決定は、重要なテーマであることは間違いないと思われます。

 

4.取締役の報酬決定と監査役監査

 

(1)監査役監査における留意点

 

取締役の報酬に関して、その決定に至る過程や内容が合理的であるか否かが取締役の会社に対する善管注意義務に関係する以上、監査役としては、取締役の職務執行を監査する立場からも注意を払う必要があることになります。

 

具体的には、以下の点が重要な観点となると考えられます。

 

① 報酬の決定が特定の取締役の一存で恣意的に行われていることはないか

② 報酬額そのものについても、特定の取締役に対して不合理な報酬を支払うことになっていないか

③ 会社の収益状況などを考慮した報酬となっているか

④ 不祥事の発生や行政罰等の状況によって、取締役としての報酬返納等、経営責任の取り方の一つとしての考慮もなされているか

 

(2)インセンティブ報酬と監査役監査

 

インセンティブ報酬に対する監査役の視点としては、制度設計としての妥当性を見る必要があります。

業績連動方式やストックオプション方式を採用する場合には、制度設計として取締役の職務執行における会社への貢献を適切に反映したものとなっているかの視点が必要です。

さらに、制度設計を検討する際にも、報酬制度が社内において適切なルールに基づいて審議された結果としての制度となっているかを見極めるべきです。

 

判断過程に関しては、例えば報酬(諮問)委員会で透明性のある審議が行われていることが重要となります。

こうした取締役の報酬決定を巡る社内での審議に関しても、監査役としては、妥当性の観点から積極的に意見を述べることが必要と考えます。

(3)報酬決定の妥当性

 

株主総会で決議された報酬総額の枠内で、経営トップが自らの報酬を合理的な理由もなく一任され、高額報酬の受取りを決定することは妥当ではありません。

業績や株価連動方式のウェイトを高めることや、ストックオプションの付与など、代表取締役による恣意的な決定を排除していく制度設計とすることで、ある程度解決は図られるものと考えます。

 

5.令和元年改正会社法と取締役の報酬

 

令和元年12月4日に、「会社法の一部を改正する法律案」(以下、改正会社法)が国会で承認・可決され、取締役の報酬に関連する項目が改正されました。

 

(1)取締役報酬の決定方針

公開会社であり、かつ、大会社である監査役会設置会社のうち有価証券報告書の提出義務会社と監査等委員会設置会社においては、取締役の個人別の報酬の内容を定款や株主総会決議で定めていない場合には、その決定方針を取締役会で決定することが義務付けられます。

 

指名委員会等設置会社の報酬委員会ではすでに義務付けられていますので、その考え方が一定範囲の監査役会設置会社や監査等委員会設置会社に拡張されたことになります。

 

報酬の決定方針は、具体的には、取締役の個人別の報酬内容の方針(代表取締役に決定を一任するか否かなども含む)、報酬の種類ごとの比率に係る決定方針などが、別途会社法施行規則で規定されることになります。

 

(2)株主総会における議案説明

 

改正会社法361条4項により、不確定額報酬や非金銭報酬の議案内容だけでなく、確定額報酬についても、株主総会において、報酬議案を相当とする理由の説明が必要となります。

 

(3)株式報酬等


会社株式や新株予約権を取締役の報酬とする場合は、定款に定めていない限り、株主総会の決議により一定事項を定めることが必要となります。具体的な内容は、会社法施行規則で規定されることになります。

 

(4)無償割当

 

上場会社の取締役・執行役への報酬として株式等を利用する場合に限り、株式の発行や新株予約権の行使に際して払込みを不要とする無償割当が可能となります。

ただし、無償割当としての募集株式や新株予約権を発行するときは、その旨や割当日を定める必要があります。
なお、公開会社は事業報告で取締役の報酬に関する追加の記述が求められる予定です。

 

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