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取締役会の役割と権限~会社法とコーポレート・ガバナンス・コード

取締役会の役割と権限~会社法とコーポレート・ガバナンス・コード

Ⅰ.会社法における取締役会の権限

 

会社法は、取締役会の権限についての基本的な定めを第362条で行い、指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社に関しては別途規程を設けています。

会社法第362条の規定を見てみましょう。

 

1.取締役会の構成

 

取締役会は、すべての取締役で組織します。

 

2.取締役会の権限

 

取締役会には、以下の権限があります。

 

・取締役会設置会社の業務執行の決定

 

・取締役の職務の執行の監督

 

・代表取締役の選定及び解職

 

3.業務執行の決定

 

取締役会は、次に掲げる事項を含む重要な業務執行の決定を取締役に委任することはできません。つまり、取締役会が決定しなければならない事項です。

 

・重要な財産の処分及び譲受け

 

・多額の借財

 

・支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

 

・支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

 

・社債に関する事項

 

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制と株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

 

・取締役等の責任の免除

 

なお、大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、(6)に掲げる事項を決定しなければなりません。

 

 

Ⅱ.コーポレート・ガバナンス・コード

 

コーポレート・ガバナンス・コードでは、取締役会の主要な役割・責務を以下のように規定しています。

 

1.会社の目指すところ(経営理念等)を確立し、戦略的な方向付けを行うこと

 

2.経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと

 

3.独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと

 

 

(1)会社の目指すところ(経営理念等)を確立し、戦略的な方向付けを行うこと

 

・具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行う

 

・重要な業務執行の決定を行う場合には、戦略的な方向付けを踏まえる

 

・取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示する

 

・取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行う

 

・中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させる

 

・会社の目指すところ(経営理念等)や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者(CEO)等の後継者計画(プランニング)の策定・運用に主体的に関与する

 

・後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行う

 

(2)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと

 

・経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行う

 

・承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援する

 

・経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行う

 

・経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定する

 

・中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定する

 

(3)独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと

 

・適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映する

 

・適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行う

 

・内部統制やリスク管理体制を適切に整備する

 

・経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理する

 

・経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行する

 

・CEOの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたCEOを選任する

 

・会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEOがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立する

 

・コンプライアンスや財務報告に係る内部統制や先を見越したリスク管理体制の適切な構築や、その運用が有効に行われているか否かの監督に重点を置く

 

・個別の業務執行に係るコンプライアンスの審査に終始すべきではない

 

 

Ⅲ.会社法とコーポレート・ガバナンス・コードとの関係

 

会社法に規定されている取締役会の権限を行使する際の具体的な行動の指針としてコーポレート・ガバナンス・コードを考慮すべきと考えることができます。

記載内容の関係は、以下のようになっています。

 

 

1.重要な業務執行の決定(会社法)

 

(対応するコーポレート・ガバナンス・コード)

・具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行う

 

・重要な業務執行の決定を行う場合には、戦略的な方向付けを踏まえる

 

・取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示する

 

・経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行う

 

・承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援する

 

2.取締役の職務の執行の監督(会社法)

 

(対応するコーポレート・ガバナンス・コード)

・適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映する

 

・適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行う

 

・経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定する

 

・中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定する

 

 

3.代表取締役の選定及び解職(会社法)

 

(対応するコーポレート・ガバナンス・コード)

・CEOの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたCEOを選任する

 

・会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEOがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立する

 

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