金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」報告について | 社外財務部長 原 一浩
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金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」報告について

金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」報告について

2022年6月13日に金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループは、中長期的な企業価値向上につながる資本市場の構築に向けて、以下の検討結果を公表しました。

 

・サステナビリティに関する企業の取組の開示

・コーポレートガバナンスに関する開示

・四半期開示をはじめとする情報開示の頻度・タイミング

・その他の開示に関する個別課題

 

 

Ⅰ サステナビリティに関する企業の取組の開示

 

1.サステナビリティ全般に関する開示

 

(1)国内外の状況を踏まえ、サステナビリティの開示に向けた検討を行うにあたり、以下の点を求めています。

 

① 有価証券報告書における開示

 

ⅰ) 投資家にわかりやすく投資判断に必要な情報を提供する観点から、有価証券報告書にサステナビリティ情報の「記載欄」を新設すべきとしています。

 

ⅱ) 「記載欄」において開示する内容

 

国際的な比較可能性の観点から「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の4つの構成要素に基づく開示が適切としています。

 

自社の業態や経営環境、企業価値への影響等を踏まえ、「ガバナンス」と「リスク管理」はすべての企業が開示するとし、「戦略」と「指標と目標」は、重要性を判断して開示するとしています。

 

② 国内の体制整備

 

2021年12月に設置されたSSBJに対して、我が国におけるサステナビリティ開示基準の策定において中心的な役割を果たすことを期待しています。

 

③ 任意開示の促進

 

上場企業では、サステナビリティに関する取り組みとその開示が急速に進んでおり、SSBJの取組への適切な反映や好事例を広げる取組が重要であるとしています。

 

(2)サステナビリティ開示に関する留意事項

 

① 将来情報の記述と虚偽記載の責任

内閣府改正の際に「一般に合理的と考えられる範囲で具体的な説明がされていた場合、有価証券報告書提出後に事情が変化したことをもって虚偽記載の責任を問われるものではないと考えられることが明らかである」としています。

この考え方の実務への浸透と企業内容等開示ガイドライン等において更なる明確化を検討すべきとしています。

 

② 任意開示書類の参照

有価証券報告書におけるサステナビリティ情報の「記載欄」への記載について、任意開示書類を参照した場合の虚偽記載の責任の缶挙げ方に好いては、整理が必要としています。

また、有価証券報告書に内を記載し、何を参照するかについては、具体的に事例を積み上げながら検討していくことが考えられるとしています。

 

③ 法定開示と任意開示の公表時期

有価証券報告書と任意開示書類では、公表時期に差があることに留意が必要としています。

将来的には、サステナビリティ情報が記載された書類の公表時期をそろえていくことが重要であり、実務的な検討や環境整備を行っていくことが考えられるとしています。

 

2.気候変動対応に関する開示

 

ISSBの気候関連開示基準の策定へ積極的に参画し、日本の意見が取り込まれた国際基準の実現を目指すことが望ましいとしています。

 

現時点では、有価証券報告書に設けるサステナビリティ情報の「記載欄」において、企業が業態や経営環境を踏まえ、気候変動対応が重要であると判断する場合、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の枠で開示することとすべきであるとしています。

 

3.人的資本、多様性に関する開示

 

現時点において、多くの国際的なサステナビリティ開示のフレームワークで開示項目となっており、米国ではSEC規則の改訂もあり、多様性に関する取り組みを含めた人的資本の開示が進んでいます。

 

こうしたことを踏まえ、我が国においても、投資家の投資判断に必要な情報を提供する観点から、人的資本や多様性に関する情報について以下の対応をすべきであるとしています。

 

(1) 中長期的な企業価値向上における人材戦略の重要性を踏まえた、「人材育成方針」や「社内環境整備方針」について、有価証券報告書のサステナビリティ情報の「記載欄」の「戦略」の枠の開示項目とする

 

(2) それぞれの企業の事情に応じ、上記の方針と整合的で測定可能な指標の設定、その目標及び進捗状況について、同「記載欄」の「指標と目標」の枠の開示項目とする

 

(3) 女性管理職比率、男性の育児休暇取得率、男女間賃金格差について、中小期的な企業価値判断に必要な項目として、有価証券報告書の「従業員の状況」の中の開示項目とする。

 

なお、女性活躍推進法、育児・介護休業法等の他の法律の枠組みで上記項目の公表を行っていまい企業についても、有価証券報告書で開示することが望ましいとしています。

 

4.今後の課題

 

以下の点を挙げています。

 

(1) サステナビリティ基準委員会(SSBJ)の役割の明確化

 

(2) サステナビリティ情報に関する信頼性確保

 

(3) IFRS財団アジア・オセアニアオフィスのサポート

 

Ⅱ コーポレートガバナンスに関する開示

 

1.取締役会、指名委員会・報酬委員会の活動状況

 

指名委員会・報酬委員会を設置する企業は増加しています。

コーポレートガバナンス・コードの再改訂により取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置し、適切な関与・助言を得るべきであるとされました。

現状の有価証券報告書やコーポレートガバナンス報告書の開示状況等を踏まえ、取締役会、委員会等の活動状況のを「記載欄」有価証券報告書に設けるべきとしています。

 

「記載欄」には、監査役会等の活動状況の開示と同様に、まず、「開催頻度」、「主な検討事項」、「個々の構成員の出席状況」を記載項目とすべきであるとしています。

 

2.監査の信頼性確保に関する開示

 

監査の信頼性確保に関する開示は有価証券報告書における監査役会との活動状況の開示やKAMの導入、コーポレートガバナンス・コードにおける内部監査部門と取締役会・監査役会との連携確保などの対応がされてきました。

 

有価証券報告書の枠組みの中で、以下の開示が望ましいとしています。

 

(1) 監査役又は監査委員会・監査等委員会の委員長の視点による監査の状況の認識と監査役会等の活動状況の説明

 

(2)KAMについての監査役等の検討内余

 

(3) さらに、有価証券報告書において、「デュアルレポーティングラインの有無を含む内部監査の実効性の説明」を開示項目とすべきとしています。

 

3.政策保有株式等に関する開示

 

政策保有株式の発行会社と業務提携等を行っている場合の説明については、有価証券報告書の開示項目とすべきとしています。

また、「純投資目的」の保有株式についても、適切な開示に向けた取り組みを進めることを期待しています。

 

 

Ⅲ 四半期開示をはじめとする情報開示の頻度・タイミング

 

1.四半期開示

 

(1)ワーキング・グループでは、四半期開示のあり方について改めて点検を行っています。

 

① 中長期的な視点に立った企業経営と四半期開示の関係

② 主要国の資本市場における四半期開示の状況

③ 四半期開示と投資家に対する適時で正確な情報提供の関係

 

(2) 四半期開示に関する実証研究

 

資本市場への影響、投資行動への影響等についての実証研究の結果、四半期開示と経営の短期主義との関係は必ずしも明確ではないとしています。

 

(3) 四半期開示見直しの方向性

 

開示実務を見ると、四半期報告書と四半期決算短信では、内容面の重複や開示タイミングの近接が指摘されており、両者の「一本化」を通じたコスト削減や開示の効率化が可能であると考えられるとしています。

また、開示のタイミング、投資家の利用実態等を踏まえ、四半期決算短信への「一本化」が適当であるとしています。

 

具体的には、法令上の第1・第3四半期の四半期開示義務の廃止、取引所の規則に基づく四半期決算短信への「一本化」が適切としています。

 

(4)「一本化」の具体化に向けた検討課題

 

以下の課題に関する検討が必要としています。

 

① 四半期決算短信の義務付けの有無

② 四半期決算短信の開示内容

③ 四半期決算短信の虚偽記載に関するエンフォースメントの手段

④ 四半期決算短信に対する監査法人によるレビューの必要性

⑤ 第1・第3四半期報告書廃止後に上場会社が提出する「半期報告書」に対する監査法人の保証のあり方

 

2. 適時開示の在り方

 

取引所において適時開示の促進を検討すべきであるとともにエンフォースメントの在り方についても整理が期待されるとしています。

 

3.有価証券報告書の株主総会前提出

 

株主総会直後に有価証券報告書が提出される例が多いが、開示実務を見ると有価証券報告書の作成を株主総会前におおむね終了していると見込まれることから、十分に早い時期でなくても株主総会前に有価証券報告書を提出する取り組みを期待しています。

 

4.重要情報の公表タイミング

 

重要情報の公表タイミングは前回の指摘から進んでおらず、速やかな開示を促す取り組みを進めるべきであるとしています。

 

Ⅳ その他の開示に関する個別課題

 

1.重要な契約の開示

 

前回の指摘から重要な契約に関する開示に状況が大きく変わっていない状況から、個別分野における「重要な契約」について、開示すべき契約の類型や求められる開示内容を明らかにすることで適切な開示を促すとしています。

 

(1) 企業・株主間のガバナンスに関する合意

(2) 企業・株主間の株主保有株式の処分・買い増し等に関する合意

(3) ローンと社債に付される財務上の制約

 

2.英文開示

 

決算短信・株主総会招集通知の英文開示は進んでいるが、有価証券報告書の英文開示を実施している企業は少数にとどまっている。

プライム市場に上場する企業は積極的に有価証券報告書の英文開示を行うことを期待しています。

英文開示にあたっては、利用ニーズの高い項目について、英文開示を行うことが重要であり、新たに「記載欄」を設けるサステナビリティ情報についても英文開示が期待されるとしています。

 

3.有価証券報告書とコーポレートガバナンス報告書の記載事項の関係

 

金融商品取引法に基づく有価証券報告書と取引所規則に基づくコーポレートガバナンス報告書は、両者の開示について内容の重複が指摘されています。

それぞれの特徴や開示すステムの利便性を踏まえて、例えば、取締役会、委員会等の活動状況については、以下の対応が考えられるとしています。

 

(1) 有価証券報告書:提出前1年間の「基本的な活動状況」を記載

(2) コーポレートガバナンス報告書:必要に応じて、より具体的な活動内容や有価証券報告書提出後の活動状況について記載

 

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