社外取締役に関連する規定は、会社法と東京証券取引所の上場規程に定められています。
また、コーポレートガバナンス・コードでは、社外取締役の役割と責務についての記載があります。
１．「会社法」における社外取締役の定義
社外取締役とは、株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいいます。
- （１）当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
- （２）その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
- （３）当該株式会社の親会社等又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
- （４）当該株式会社の親会社等の子会社等の業務執行取締役等でないこと。
- （５）当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
２．「有価証券上場規程」における独立役員の定義
（１）独立役員の確保
上場会社は、独立役員を1名以上確保することが求められています。
上場規程における独立役員とは、会社法に規定する社外取締役または社外監査役のうち社外役員に該当するものを指しています。
（２）取締役である独立役員の確保
上場規程では、取締役である独立役員を1名以上確保するように努力する規定が定められてます。
（３）独立役員が機能するための環境整備
上場規程第では、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する努力規定が定められています。
３．「コーポレートガバナンス・コード」における役割・責任
コーポレートガバナンス・コードでは、原則及び補充原則において、独立社外取締役の役割と責務について記載しています。
期待される役割は、以下の4点を挙げています。
- （１）経営方針や経営改善への助言
- （２）経営の監督
- （３）利益相反の監督
- （４）少数株主をはじめとするステークホルダーの意見の反映
また、社外取締役の有効活用のために、独立社外取締役を2名以上選任すべきとし、必要な場合には、独立社外取締役を取締役の3分の１以上選任すべきとしています。
４．コーポレートガバナンス・コードと会社法・上場規程の関係
コーポレートガバナンス・コードは、会社法と上場規程の定めを踏まえて、社外取締役制度を有効活用するために必要な基本な考え方、心構えを定めるとともに、会社法や上場規程の定めよりもより厳しい形式基準も要求しています。
コーポレートガバナンス・コードの求めるところは、会社法・上場規程の上位にあるということができます。
