企業の将来性、技術力を的確に評価し、事業価値を見極め、経営課題を発見・把握するための手法として、定性分析と定量分析があります。

１．定量分析とは

定量分析とは、企業の決算書などを使って、安全性や収益性などの様々な切り口から企業の財務内容を分析する手法です。

定量分析を実施する際には、決算書の数値が信頼できるものなのかも考慮しなければなりません。決算書が、いわゆる粉飾決算である場合には、定量分析の結果は事実と異なることになります。

また、意図していなくても、会計に関する知識不足により、決算が誤っている場合もありますので、会計基準に従った処理が行われているか確認する必要があります。

各分析項目の意味合いを理解して、分析結果から会社の強み・弱みを理解することが重要となります。

２．定量分析の手法

定量分析は、安全性、収益性、成長性、返済能力の観点から行われます

（１）安全性分析は、資金調達のバランス、支払い能力などについて、主に、貸借対照表を分析します。

①自己資本比率

総資産に対する自己資本の割合です。返済の必要のない自己資本が多い方が、経営が安定していると考えられます。

②ギアリング比率

自己資本に対する有利子負債の割合です。資金調達のバランスを見ることができます。

③固定長期適合率

固定資産と固定負債及び自己資本の割合です。

固定資産を、長期的な資金源泉である固定負債と純資産でどの程度まかなっているかを示すものです。

④流動比率

流動資産と流動負債の割合を示す、短期的な支払い能力を見る指標です。

（２）収益性分析は、各利益率や、利益計上の持続性などについて、主に、損益計算書を分析します。

①売上高経常利益率

企業の経常的な収益性を示す指標です。

②総資本経常利益率

総資本に対する経常利益の割合で、収益性と効率性の両方を示す指標となります。

③収益フロー

過去3年間の税引き前利益が、継続して計上されているかを見ます。

あわせて、キャッシュ・フローがプラスになっているかについても確認します。

（３）成長性分析は、売上や利益の増加率、自己資本額などを、総合的に分析します。

①経常利益増加率

経常利益は、営業利益と営業外損益から構成されますので、増加の原因分析を行う際には、それぞれの内容を理解する必要があります。

②自己資本額

自己資本は、企業の財務基盤の基本的数値ですので、企業規模と比べて適切かどうか判断する必要があります。

③売上高

売上高の推移も、成長性を図るうえで、重要な指標となります。

（４）返済能力分析は、キャッシュ・フローの額や借入金とのバランスなど、キャッシュ・フロー計算書を分析します。

①債務償還年数

有利子負債を営業キャッシュ・フロー（営業利益+減価償却費）により何年で返済できるかを示す指標です。

②インタレスト・カバレッジ・レシオ

金利支払い前利益が、支払利息の何倍であるかを示す指標です。倍数が高いほど、利払い能力が高いことになります。

③キャッシュ・フロー

簡便的なキャッシュ・フローは営業利益に減価償却費を足したもので、借入金返済の原資となるものです。

３．まとめ

定性分析は、評価者によって結果が異なる場合がありますが、定量分析の数値は、基本的には、評価者による結果のばらつきはないとされています。

企業の将来性、技術力を的確に評価し、事業価値を見極め、経営課題を発見・把握するための手法として、定性分析と定量分析があります。

1、定性分析とは

定性分析とは、金額では表すことのできない企業情報を多面的にとらえるための手法です。

定性的情報とは、業種、業態、事業内容、株主構成、役員構成、沿革、経営者の資質、経営理念、商製品・サービス、顧客、調達先、競合他社、外部環境などが挙げられます。

２．定性分析の手法

定性分析における内部環境分析の手法として、ビジネスモデル俯瞰図、４P分析があげられます。

外部環境分析の手法としては、PEST分析、5フォース分析があげられます。

SWOT分析は、内部環境分析・外部環境分析の両方に用いられます。

（１）ビジネスモデル俯瞰図

企業の事業活動を高い視点から図解することで企業の儲けのしくみを明らかにするものです。

企業のサプライチェーンの位置づけがわかるように、仕入先、顧客、株主構成、借入、売上やコストの推移などの情報を記載し、企業の全体感を把握できるようにすることが必要です。

（２）４P分析

企業のマーケティング戦略を把握するために、製品、価格、流通チャネル、販売促進の4つを分析する手法です。

Product製品：種類、品質、デザイン、ブランド、サービス、特徴

Price価格：価格、値引き、支払

Place流通チャネル：販路、立地、在庫、配送

Promotion販売促進：広告、営業部隊、セールス・プロモーション、PR、マーケティング

（３）PEST分析

PEST分析とは、企業の外部環境、特に、企業自身でコントロールできないマクロ環境を把握するための手法です。

Political政治：政治方針、法規制、税制、公共投資、裁判

Economic経済：景気、物価、株価、金利、為替

Social社会：社会規範、人口、年齢構成、価値観、流行、治安、労働、健康

Technological技術：特許、技術革新、資源

（４）５フォース分析

企業が属する業界の競争環境を把握するために、影響の大きい5つの要因を分析する手法です。

①既存競合他社間の競争環境

同業者の数、製品差別化、市場規模及び成長

②新規参入の脅威

参入障壁（必要資本、規模、チャネル等）

③代替品の脅威

スイッチングコスト、コストパフォーマンス、技術の進歩

④買い手の交渉力

集中、スイッチングコスト、情報力、収益力

⑤売り手の交渉力

仕入先、重要な顧客製品の品質・差別化

（５）SWOT分析

企業の内部環境（強み・弱み）と企業の外部環境（機会・脅威）の二つの軸から現状を分析し、今後とるべき戦略を立案するための分析手法です。

企業の強み・弱みは、ビジネスモデル俯瞰図や４P分析が、機会と脅威はPEST分析や5フォース分析が参考になります。

SWOT分析の最終目標は、内部環境と外部環境を理解したうえで、今後とるべき戦略を立案することです。現状分析は、戦略立案のために必要となります。

SWOT分析で候補にあがった戦略のなかから、効果の高い戦略を選定し、実行することになります。

１．損益計算書分析の目的

財務デューデリジェンスにおける損益計算書分析の主な目的は、調査対象期間の損益計算書から、対象会社の収益力を把握し、その情報を提供することにあります。

正常収益力を把握し、時系列分析、セグメント別分析、ポートフォリオ分析を行い、対象会社の損益構造や収益源を把握します。

２．正常収益力の把握

対象会社の損益計算書には、事業構造改革費用などの非経常的な費用や損失が計上されている場合があります。場合によっては、事業や子会社などの売却益が計上されていることもあります。

損益計算書分析においては、非経常的な損益を除外して、正常収益を算定します。

３．損益構造の把握

将来の事業計画の合理性を判断するためには、過去の業績を分析し、どの事業、どの拠点、どの顧客が収益現価を把握する必要があります。

次の、収益力分析で解説します。

４．収益力分析

（１）時系列分析

過去数期間の損益計算書の推移を作成し、売上高、売上原価、販売費および一般管理費、営業外損益、特別損益の状況を把握します。

①売上高

売上高の増減理由を把握するために、売上高を事業、地域、拠点、製商品、顧客などに分類して分析を行います。

②売上原価

製造業の場合は製造原価、小売りや卸売りの場合には商品原価となります。

製造原価は、原材料、直接労務費、製造間接費の構成要素別に分析します。

③人件費

人件費の変動状況を把握します。

従業員数の推移、年齢構成、給与水準等を把握します。また、給与制度、賞与制度、退職金制度、パート・アルバイト・派遣等の状況についても把握します。

最近では、未払い残業代の問題がありますので、注意が必要です。

④営業外損益、特別損益

経常的に発生する損益と非経常的に発生する損益が、正しく分類されているか注意が必要です。

（２）予算・実績分析

対象会社の正常収益力を把握するためには、過去の損益計算書を分析することにより把握し、その損益計算書をもとに作成された将来の事業計画の妥当性を判断することになります。

過去の予算と実績の比較を行い、その乖離額の原因分析をして、将来の事業計画が適切に作成されているかの判断をすることになります。

（３）セグメント別分析

事業別、地域別、拠点別などのセグメント別に損益を把握し、セグメント別の収益力や赤字セグメントの今後の方針等を把握します。

（４）ポートフォリオ分析

製商品別、顧客別、仕入先別等に分けて分析します。

製商品では、競合他社、競合新製商品、製商品のライフサイクルなどが業績へ影響を与えることになります。

顧客別では、主力顧客の業績悪化、事業戦略の変更などが業績へ影響を与えることになります。

特定の仕入先への依存度が高い場合には、仕入先の業績悪化、事業戦略の変更などが業績へ影響を与えることになります。

日本監査役協会が制定する監査役監査基準とコーポレート・ガバナンス・コードは、どのように関連しているのかを解説します。

１．日本監査役協会とは

公益社団法人日本監査役協会は、　昭和４９年５月１７日に法務大臣より許可を得て設立されました。

日本監査役協会は、「わが国の監査役制度の信頼性と有用性を広く内外に掲げ、監査役の使命を高揚し、良質なコーポレート・ガバナンスの確立をもって、豊かなグローバル社会の実現を目指す」を理念としています。

（１）目的　　

日本監査役協会は、監査役監査制度（監査委員会監査制度及び監査等委員会監査制度を含む。）の調査、研究、普及・啓発活動等を通じて、監査品質の向上を図り、企業の健全性の確保に努めるとともに、公正かつ自由な経済活動の機会の確保及び促進並びにその活性化による国民生活の安定向上に寄与し、日本経済の健全な発展に貢献することを目的としています。

（２）事業内容　

日本監査役協会は、以下の事業を行っています。

①監査制度に関する政府及び関係機関等への提言、実務指針・報告書の編纂
②監査制度に関する調査・情報収集・分析、情報提供
③監査役等に求められる機能と権限が発揮されるよう専門知識の習得を図る機会等の提供
④監査制度・実務等に関する各種相談・助言

（３）日本監査役協会の取組み

日本監査役委協会は、以下の取組を行っています。

①監査役が自らの職責を十分に果たせるよう、その役割と機能を究明し、時代の要請に応えた活動指針の提示

②企業の社会的責任の遂行とコーポレート・ガバナンスの強化に寄与するため、監査役の啓発と研鑽の機会を提供

③監査役制度の有用性を高めるため、広く社会との対話を促進し、わが国のコーポレート・ガバナンスのあるべき姿を提言

２．監査役について

（１）監査役の理念

日本監査役協会は、監査役の理念として、「監査役はコーポレート・ガバナンスを担うものとして、公正不偏の姿勢を貫き、広く社会と企業の健全かつ持続的な発展に貢献する。」としています。

（２）監査役の行動指針

日本監査役協会は、監査役の行動指針として、以下を定めています。

①すべてのステークホルダーからの役割期待に応えるべく、継続的に研鑽に努め、独立自尊の精神を涵養し、信頼足り得る監査役を目指します。

②誠実さを旨とし、判断の根拠を広く社会に求めるとともに、現場に立脚した正しい情報に基づき、公正と信義を重んじた日々の監査役活動を遂行します。

③いかなる状況下にあっても、毅然とした態度で監査役の職務を全うし、説明責任を果たし、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。

３．監査役監査基準

日本監査役協会は、「監査役監査基準」を制定しています。構成は、以下のようになっています。

第1章  本基準の目的

第2章  監査役の職責と心構え

第3章  監査役及び監査役会

第4章  コーポレート・ガバナンス・コードを踏まえた対応

第5章  監査役監査の環境整備

第6章  業務監査

第7章  会計監査

第8章  監査の方法等

第9章  会社の支配に関する基本方針等及び第三者割当等

第10章  株主代表訴訟等への対応

第11章  監査の報告

４．　コーポレート・ガバナンス・コードを踏まえた対応

（１）コーポレート・ガバナンス・コードの規定

コーポレート・ガバナンス・コードにおける、監査役に関する規定は以下のようになっています。

①【基本原則４】

上場会社の取締役会は、 株主に対する受託者責任 ・説明責任を踏まえ、 会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、 収益力・資本効率等の改善を図るべく、

(1)企業戦略等の大きな方向性を示すこと

(2)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと

(3)独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと

をはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。

こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、 等しく適切に果たされるべきである。

②【原則４－４  監査役及び監査役会の役割・責務】

監査役及び監査役会は、 取締役の職務の執行の監査、 外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、 独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。

また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、 取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

③補充原則４－４①

監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。

また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。

（２）監査役監査基準における「コーポレート・ガバナンス・コードを踏まえた対応」

監査役監査基準第13条において、以下の記載があります。

１．コーポレート・ガバナンス・コードの適用を受ける会社の監査役は、コーポレート・」ガバナンス・コードの趣旨を十分に理解したうえで、自らの職務の遂行に当たるものとする。

２．監査役及び監査役会は、 取締役会が担う以下の監督機能が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、かつ、収益力 ・資本効率等の改善を図るべく適切に発揮されているのかを監視するとともに、 自らの職責の範囲内でこれらの監督機能の一部を担うものとする。  

• 企業戦略等の大きな方向性を示すこと
• 代表取締役その他の業務執行取締役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと
• 独立した客観的な立場から、 代表取締役その他の取締役等に対する実効性の高い監督を行うこと

３．監査役が指名・報酬などに係る任意の諮問委員会等に参加する場合には、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために適正に判断を行う。  

また、補足説明では、以下のように述べられています。

【第2項補足】

監査役及び監査役会は、取締役会と協働して会社の広義の監督機能の一翼を担う機関であるが、当該監督機能の例として、GC基本原則4に3つの役割・責務が提示されており、 当該役割・責務の一部は監査役・監査役会も担うことになる。

これら広義の監督機能に対する監査役の関与のあり方としては、取締役会がこれらの監督職務を適切に果たしているのかを監査することのほか、例えば、適切なリスクテイクの礎となる内部統制システムのあり方について構築の段階から積極的に意見を表明することが挙げられる。

また、各社の置かれている環境によっては、 リスク管理の観点や経営判断の合理性の観点等から、 個別案件だけではなく、中期経営計画策定に係る議論においても積極的に発言することも考えられる。

 なお、 監査役が行うべき対応は、 監査役の職責を踏まえて行われることになる。

１．概要

マーケット・アプローチとは、評価対象会社の過去の取引における価額や対象会社と類似する上場会社の株式の市場価額を参考にしたり、類似する他の取引事例における売買価額を参考にしたりする評価方法です。

（１）長所

第三者間や市場で取引されている株式との相対的な評価方法ですので、市場における取引環境を反映させることが可能で、評価者を問わず同様の結果を得やすいので、一定の客観性があると考えられます。

（２）短所

評価対象会社と参考とする類似会社が異なる成長過程にある場合や、適切な類似会社がない場合も考えられます。

２．マーケット・アプローチの評価手法

（１）市場株価法

金融証券取引所等に上場している会社の株価を基準に評価する方法です。

株価は、多くの投資家が企業の将来性、収益力、財産価値等の種々の要素を一体として評価した結果であると考えられるので、市場で形成された株価に異常性が認められなければ、合理的な評価方法であると考えることができます。

上場会社が絡んだ組織再編や株式公開買い付け等の際に、用いられることが多いようです。

（２）類似上場会社法

選定した類似上場会社の公表財務諸表をもとに、比較倍率を算定する方式です。

類似会社の選定は、評価対象会社と同業種であり、売上等の規模、資産規模、従業員数等や場合によっては、地域特性等も考慮して総合的に検討する必要があります。

類似上場会社の株価をもとに計算した時価総額や事業価値が、税引き後利益、支払利息控除前税引き前利益（EBIT）、減価償却費支払利息控除前税引き前利益（EBITDA）などの財務指標の何倍で取引されているかを算出し、この倍率を評価対象会社の税引き後利益、支払利息控除前税引き前利益（EBIT）、減価償却費支払利息控除前税引き前利益（EBITDA）などの財務指標にかけ合わせることによって企業価値または株式価値を算定する方法です。

財務指標としては、以下が挙げられます。

• 一株あたり収益指標

税引き後利益

支払利息控除前税引き前利益（EBIT）

減価償却費支払利息控除前税引き前利益（EBITDA）

売上高

• 一株当たり純資産

簿価純資産

時価純資産

• 一株当たり配当

（３）類似業種比準法

相続税法の財産評価基本通達に規定する評価方法の一つです。

類似業種の配当金額、利益金額、純資産価額をもとにして評価対象会社の配当金額、利益金額、純資産価額を比準要素として株価を算定する方法です。

相続税や贈与税の税額計算に用いられる方法ですので、個人間の売買、特に親族間の売買においては、当該方式による株価が個人の税金に影響する場合があることに留意する必要があります。

３．ディスカウント及びプレミアム

株式評価においては、コントロ－ル・プレミアム、非流動性ディスカウント、小規模ディスカウントなどが考慮される場合があります。

• コントロ－ル・プレミアム

株式取得により企業の議決権の過半数を取得し、企業経営を支配できる場合は、コントロ－ル・プレミアムとして計算上の価値以上の価値(プレミアム)があるとして、取引価格に上乗せがされます。

• 非流動性ディスカウント

非上場株式は流動性に欠ける面があるため、非上場株式の評価にあたっては、一定のディスカウントがなされます。

• 小規模ディスカウント

小規模会社は、事業の安定性が低く、投資リスクが高いと考えられるため、株式価値からディスカウントされる場合があります。

１．ネットアセット・アプローチの概要

ネットアセット・アプローチとは、会社の純資産を基準に評価する方法です。

（１）長所

帳簿上の純資産に基づいて、一定の時価評価等の修正を行うので、帳簿が適正に作成され、時価情報等が入手しやすい状況であれば、客観性に優れています。

（２）短所

ある一定時点の純資産に基づいて評価するため、将来の収益獲得能力や市場の取引環境を反映しがたいという面があります。

２．ネットアセット・アプローチの手法

（１）簿価純資産法

適正な会計帳簿に記載されている資産および負債の金額で株主価値を評価します。

将来収益獲得能力や、資産・負債の含み損益も考慮されないため、実務での利用は少ないと考えられます。

（２）時価純資産法

資産および負債を時価に修正して株主価値を算定します。

時価は、原則として、再調達価額を用います。これは、M&Aなどの場合、事業を今後も運営することが前提となると考えているからです。

なお、処分予定の資産・負債がある場合には、処分価値で評価する場合もあります。

時価純資産法において、ノウハウやブランド価値を再調達価額で評価することは実務上、困難なため、将来の収益獲得ではなく有形固定資産などの経営資源の取得に重点を置く場合に、用いられることが多いと思われます。

３．時価純資産法における資産の時価評価

時価純資産法における資産の時価評価において、留意すべき点を解説します。

• 営業債権

個別の信用リスクを反映して貸倒引当金が設定されているか

回収サイトと比較しての異常性があるか

貸倒引当金の設定基準が適切か

• 棚卸資産

低価法が適切に適用されているか

過剰在庫はないか

• 土地

原則として、不動産鑑定評価等により時価を把握します。

ただし、意思決定に重要な影響を及ぼさないのであれば、相続税評価額や固定資産税評価額に基づいて簡便的に評価することも考えられます。

• 土地以外の有形固定資産

適正な減価償却計算が行われている場合には、帳簿価額をもって評価額とすることが一般的であると考えられます。

• 株式

上場株式等で時価をもって貸借対照表に計上されている場合には、評価替えの必要はありませんが、子会社株式等については、評価替えの必要があることに留意が必要です。

４．ディスカウント及びプレミアム

株式評価においては、コントロ－ル・プレミアム、非流動性ディスカウント、小規模ディスカウントなどが考慮される場合があります。

• コントロ－ル・プレミアム

株式取得により企業の議決権の過半数を取得し、企業経営を支配できる場合は、コントロ－ル・プレミアムとして計算上の価値以上の価値(プレミアム)があるとして、取引価格に上乗せがされます。

• 非流動性ディスカウント

非上場株式は流動性に欠ける面があるため、非上場株式の評価にあたっては、一定のディスカウントがなされます。

• 小規模ディスカウント

小規模会社は、事業の安定性が低く、投資リスクが高いと考えられるため、株式価値からディスカウントされる場合があります。

企業評価におけるインカム・アプローチの概要について解説します。

１．インカム・アプローチの概要

（１）意義

インカム・アプローチとは、評価対象会社から期待される利益ないしキャッシュ・フローに基づいて企業価値を評価する方法です。

（２）インカム・アプローチの長所

インカム・アプローチは、企業が将来獲得することが期待される利益またはキャッシュ・フローに基づいて評価するので、企業の超過収益力を示すのれんや貸借対照表に計上されない無形資産や知的財産の価値を含めた価値になります。将来の収益獲得能力や固有の価値を評価結果に反映させる点で優れています。

（３）インカム・アプローチの短所

インカム・アプローチは、将来のリターンの予測や割引率を用いますが、それには不確実性が伴い、事業計画等の将来情報の客観性が問題となります。

また、インカム・アプローチは、企業の継続を前提としているので、企業の継続性に疑義がある場合には、インカム・アプローチを適用するかどうかを慎重に検討しなければなりません。

２．インカム・アプローチの手法

インカム・アプローチの手法には、フリー・キャッシュ・フロー法、調整現在価値法、残余利益法、配当還元法、収益還元法があります。

（１）フリー・キャッシュ・フロー法

将来の営業フリー・キャッシュ・フローの期待値を加重平均資本コストで割り引いた現在価値の合計を計算して、企業価値を算定します。

営業フリー・キャッシュ・フローは、以下の算式で導きます。

税引き後営業利益＋減価償却費－投資支出±運転資本増減額

加重平均資本コストは、株主資本コストと負債資本コストを株主資本価値と負債価値による加重平均したものになります。

将来のキャッシュ・フローは、通常、一定期間について詳細に見積もり、それ以降については、比較的単純な仮定に基づいて計算することになります。

（２）調整現在価値法

全額自己資本によって資金調達したと仮定して算定した企業価値に、負債による節税効果の現在価値を加えることによって、事業価値を計算します。

（３）残余利益法

営業活動に利用している総資産簿価に将来における営業残余利益の期待値の現在価値の合計を加えて事業価値を算定します。

営業残余利益は、税引き後営業利益から総資産簿価に加重平均資本コストを乗じた金額を差し引いて計算します。

（４）配当還元法

配当金の期待値を株主資本コストにより割り引くことによって、株主価値を計算します。

（５）収益還元法

会計上の純利益を一定の割引率で割り引くことにより株主価値を算定します。割引率を株主資本コストとした場合には、配当還元法やフリー・キャッシュ・フロー法で計算される企業価値とは、整合がとれなくなるので、注意が必要です。

３．インカム・アプローチを適用する際の留意点

（１）将来キャッシュ・フロー等の予測の際の仮定

将来キャッシュ・フロー等を予測する際に置かれる各種の仮定は、矛盾しないものでなければなりません。

（２）将来キャッシュ・フローの予測期間

将来、無限にわたるキャッシュ・フローを正確に見積もることは困難であるため、ある時点以降のキャッシュ・フローについては、単純な仮定を置いて終価を見積もることが、実務では行われています。

キャッシュ・フローの見積もり期間をどの程度とするかが、問題となります。

（３）加重平均資本コストにおけるウェイト

加重平均資本コストを決定する方法には、目標とする資本構成を参考にする方法や評価値としての株主資本価値と整合的なものを用いる方法があります。

（４）評価過程における負債価値

負債価値は、通常、簿価を時価として用いるケースがあいのですが、倒産可能性が高い場合には、別途の配慮が必要となります。

（５）資本構成の変化

将来における資本構成の変化が予想される場合は、それを反映させた株主資本コストを用いる必要があります。

（６）非事業用資産が存在する場合の加重平均資本コストの計算

非事業用資産が存在する場合の加重平均資本コストの計算においては、非事業用資産を考慮して計算することになります。

１．デュー・デリジェンスの意義

デュー・デリジェンスとは、M&A等の場合に、投資対象の事業内容や実態を詳細に調査することをいいます。

取引の対象に応じて、財務・法務・ビジネス、税務などの様々な観点から調査を行います。

M&Aなどを成功させるためには、取引対象の問題点や課題を迅速に把握し、投資に見合う価値があるのかどうかを判断する必要あります。

デュー・デリジェンスは、このために必要なプロセスであり、情報の非対称性を緩和させ、取引の交渉や買収後の経営戦略等に必要な情報源となるものです。

２．財務デュー・デリジェンスの概要

（１）意義

財務デュー・デリジェンスとは、M&A等の意思決定を行うにあたって、財務に関する事項について対象会社の強みや問題点の有無を把握するために行われる詳細な調査です。

通常は、基本合意後、契約締結前に実施されます。

このため、価格交渉に影響をお充てる場合があり、また、取引そのものに影響を及ぼす場合もあります。

（２）対象

財務デュー・デリジェンスは、M&Aの対象となる会社や事業を対象として行われます。

調査対象の財務情報は、対象会社の過去の財務情報をもとに、必要な情報収取やリスクの検討を行います。

不正な財務情報の存在やオフバランス項目などが、留意すべき事項となります。

また、将来の事業計画等の検証が対象に含まれることもあります。

（３）財務デュー・デリジェンスにおいて実施する手続き

財務デュー・デリジェンスにおいて実施される手続きは、特に制約はありません。

手続きを選定するにあたり、業種・業態、規模等により実施される手続きは異なってきますが、通常は、買い手であるクライアントと受嘱者であるデュー・デリジェンス実施者の間で、実施する手続きを合意し、契約書に反映させます。

（４）財務デュー・デリジェンスの効果

一般的には、以下の効果があるとされています。

①不良資産・簿外債務・債務保証等を事前に把握できるので買収後のリスクを軽減できる

②売り手と買い手の情報格差を解消して、価格交渉を行うことができる

③株式取得、事業譲受、取引取りやめ等の選択肢を広げることができる

３．財務デュー・デリジェンスの流れ

一般的な財務デュー・デリジェンスの流れは、以下のようになります。

４．一般的な財務デュー・デリジェンスの手続き

一般的な財務デュー・デリジェンスの手続きとしては、

貸借対照表分析

損益計算書分析

キャッシュ・フロー分析

事業計画分析

が挙げられます。

（１）貸借対照表分析

現在の対象会社の財政状態を把握し、あるべき純資産を適切に認識するための手続きになります。

貸借対照表項目の実在性・網羅性・評価等に着眼し、財務諸表監査とは異なる視点での調査となります。

（２）損益計算書分析

正常収益力の把握と事業計画分析の際の有益な情報の入手を目的として実施されます。

（３）キャッシュ・フロー分析

対象会社あるいは対象事業のキャッシュ獲得能力を適切に把握するために実施されます。

（４）事業計画分析

対象会社あるいは対象事業の事業計画が、貸借対照表分析、損益計算書分析、キャッシュ・フロー分析を通じて入手した情報に照らして合理的かどうかを検討することにより、対象会社あるいは対象事業の事業計画が達成可能かどうか、実際の達成可能性はどの程度かを把握するために実施されます。

日本公認会計士協会　経営研究調査会研究報告第32号「企業価値評価ガイドライン」をもとに、企業価値の評価について考えてみましょう。

Ⅰ　企業価値評価の考え方

１．価値と価格

まず、価値と価格について考えてみましょう。

価値と価格は、以下のように異なる概念です。

価格とは、売り手と買い手の間で決定された値段である。

価値とは、評価対象会社から創出される経済的便益である。

その結果、価格が当事者間で取引として成立しているのに対して、価値は評価の目的や当事者の立場や状況によって異なる多面的なものであり、「一物多価である」ということができます。

M&Aなどにおいては、価値を評価することにより、買収対象会社や事業の買収目標価格を設定することができます。

２．事業価値、企業価値、株主価値

企業価値評価にあたっては、以下の3つの価値を用います。

• 事業価値：

事業から創出される価値。会社の静態的な価値である純資産価値だけでなく、会社の超過収益力等を示すのれんや、貸借対照表に計上されない無形資産・知的財産を含めた価値になります。

• 企業価値：

事業価値に加えて、事業以外の非事業資産の価値を含めた企業全体の価値になります。

• 株主価値：

企業価値から有利子負債等の他人資本を差し引いた株主に帰属する価値です。

（企業価値の概念図）

日本公認会計士協会　経営研究調査会研究報告第32号「企業価値評価ガイドライン」より

Ⅱ．評価手法

企業価値の評価にあたっては、「インカム・アプローチ」、「マーケット・アプローチ」、「ネットアセット・アプローチ」の3つの評価手法があります。

企業価値評価を行う場面は様々なため、これらの評価手法は、どれが優れているかということではなく、個々の場面により適合した評価手法を採用することになります。

（１）インカム・アプローチ：評価対象会社から期待される利益ないしキャッシュ・フローに基づいて価値を評価する方法

長所：貸借対照表を基準とするため、一定の客観性がある

短所：将来の収益力が考慮されない

（２）マーケット・アプローチ：上場している同業他社や評価対象会社で行われた類似取引事例など、類似する会社、事業、ないし取引事例と比較することによって相対的な価値を評価する方法

長所：実際の取引市場に基づくものであるので、情報が入手しやすい

短所：企業独自の将来の成長性が考慮されない

（３）ネットアセット・アプローチ：主として、評価対象会社の貸借対照表記載の純資産に着目して価値を評価する方法

長所：評価に将来の予測やリスクを織り込むため合理的な手法である

短所：将来収益を客観的に見積もること客観性に乏しい

１．3つの評価アプローチの一般的な特徴

２．評価アプローチの選定

それぞれの評価アプローチの持つ特徴を考慮し、評価の目的、評価対象会社を取り巻く環境、業種的特性等を鑑みて、適切と思われるアプローチを選定する必要があります。

評価アプローチ選定における留意点として以下の点が挙げられます。

• 評価対象会社のライフステージ

成長基調にある企業か、安定した収入業況か、あるいは、衰退基調にあるか

• 会社の継続性に疑義がある場合
• 知的財産等に基づく超過収益力を持つ企業
• 類似上場会社のない新規ビジネス

３．総合評価の方法

評価アプローチには種々の評価方法があります。

それぞれの評価方法は、長所と短所があり、また、各評価方法は相互補完的です。

評価対象会社を、インカム・アプローチ、ネットアセット・アプローチ、マーケット・アプローチのそれぞれの視点から把握し、評価対象会社の動態的、静態的価値について多面的に分析し、偏った粗点からの価値算定にならないよう留意する必要があります。

評価対象会社の評価にあたっては、それぞれの評価結果を比較・検討しながら最終的に総合評価することが一般的です。

企業価値等の形成要因は、評価対象会社によって様々であり、各評価方法には、それぞれ長所・短所があります。評価人は、どのような総合評価の方法が適切であるかを判断しなければなりません。

総合評価には、以下の方法があります。

（１）単独法

評価アプローチの中から特定の評価方法を単独で採用して、価値評価を行う方法

（２）併用法

複数の評価方法を採用し、一定の幅をもって算出されたそれぞれの評価結果の重複等を考慮しながら、評価結果を導く方法

（３）折衷法

複数の評価方法を適用し、それぞれの評価結果に一定の折衷割合を適用して、加重平均値から評価結果を導く方法

日本の会計制度は、公正なる会計慣行をさまざまな法律が利用することによって形成されています。

その主なものに金融商品取引法、会社法、税法があります。

例えば会社法は、株主及び債権者保護を目的として配当可能利益の算定を行うために、金融商品取引法は投資家保護を目的として投資判断に必要な経営成績や財政状態を開示するために、また税法は課税所得を算定するために、会計を利用しています。

このほか学校法人（私立学校振興助成法）、独立行政法人（独立行政法人通則法）、政治政党（政党助成法）などでもその法律の目的を達成するために、独自の規定を設けて会計を利用しています。

１．会計制度と法律の規定

（１）金融商品取引法の規定

金融商品取引法は、投資家保護を目的として、投資判断に必要な経営成績や財政状態の開示の方法を規定しています。

株式を公開している株式会社や一定額以上の有価証券を発行・募集する株式会社などを対象とし、会社法の計算書類とは別に「有価証券報告書」または「有価証券届出書」を作成して内閣総理大臣に提出することを定めています。

「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則　第一条」で、金融商品取引法の規定により提出される財務計算に関する書類（以下「財務書類」という。）のうち、財務諸表の用語、様式及び作成方法は、この規則の定めるところによるものとし、「この規則において定めのない事項については、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に従うものとする。」としています。

（２）会社法の規定

会社法は、株主および債権者保護を目的として、配当可能利益の算定の方法を規定しています。

すべての会社を対象に営業上の財産及び損益の状況を明かにすることを求め、毎決算期において計算書類の作成を要請しています。

「会社法　第四百三十一条」で、「株式会社の会計は、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従うものとする。」としています。

（３）法人税法の規定

法人税法は、課税の公平を基本理念とする税法の規定に基づき、法人の課税所得の算定の方法を規定しています。

課税所得は、会社法によって確定した決算をもとに税法特有の調整を行って算定します。

「法人税法　第二十二条第4項」で、「当該事業年度の収益の額及び損金の額は、別段の定めがあるものを除き、一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従って計算されるものとする。」としています。

（４）まとめ

金融商品取引法の「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」、会社法の「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」、法人税法の「一般に公正妥当と認められる会計処理の基準」は、それぞれ文言は異なりますが、内容は同一のものといってよいでしょう。

２．一般に公正妥当と認められる企業会計の基準は、誰が決めるのか

それでは、一般に公正妥当と認めているのは、誰なのでしょうか。

「金融庁設置法　第四条」で、金融庁の役割を、以下のように定めています。

(中略)

十七　企業会計の基準の設定その他企業の財務に関すること。

(中略)

金融庁が、我が国の企業会計の基準を定めることになっています。

そして、「金融庁組織令　第二十四条」において、以下の定めがあります。

１　法律の規定により置かれる審議会等のほか、金融庁に、企業会計審議会を置く。

２　企業会計審議会は、企業会計の基準及び監査基準の設定、原価計算の統一その他企業会計制度の整備改善について調査審議し、その結果を内閣総理大臣、金融庁長官又は関係各行政機関に対して報告し、又は建議する。

「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」では、「金融庁組織令に規定する企業会計審議会により公表された企業会計の基準は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に該当するものとする。」としています。

また、企業会計の基準についての調査研究及び作成を業として行う団体であって次に掲げる要件の全てを満たすものが作成及び公表を行った企業会計の基準のうち、公正かつ適正な手続の下に作成及び公表が行われたものと認められ、一般に公正妥当な企業会計の基準として認められることが見込まれるものとして金融庁長官が定めるものは、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に該当するものとしています。

（１）利害関係を有する者から独立した民間の団体であること。

（２）特定の者に偏ることなく多数の者から継続的に資金の提供を受けていること。

（３）高い専門的見地から企業会計の基準を作成する能力を有する者による合議制の機関（次号及び第五号において「基準委員会」という。）を設けていること。

（４）基準委員会が公正かつ誠実に業務を行うものであること。

（５）基準委員会が会社等（会社、指定法人、組合その他これらに準ずる事業体（外国におけるこれらに相当するものを含む。）をいう。以下同じ。）を取り巻く経営環境及び会社等の実務の変化への適確な対応並びに国際的収れん（企業会計の基準について国際的に共通化を図ることをいう。）の観点から継続して検討を加えるものであること。

我が国では、財務会計基準機構の企業会計基準委員会が該当します。

企業会計審議会が定めた会計処理の基準及び企業会計基準委員会が定めた会計処理の基準のうち金融庁長官が認めたものが、我が国における一般に公正妥当と認められる会計処理の基準を構成することになります。